Od nowego roku będzie można zawiązywać i rejestrować spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie tylko u notariusza, lecz także elektronicznie. Ma to być możliwe w ciągu 24 godzin. Niestety, dopiero dziś minister sprawiedliwości opublikował projekty rozporządzeń, które określają wzór formularza spółki oraz szczegółowy sposób korzystania z systemu teleinformatycznego.

Umowa spółki zawiązywanej i rejestrowanej w ciągu jednego dnia zostanie zawarta już z chwilą wprowadzenia do systemu teleinformatycznego wszystkich danych niezbędnych do jej zawarcia i po opatrzeniu dokumentu podpisem elektronicznym. Wspólnicy nie będą musieli używać trudnego do podrobienia kwalifikowanego certyfikatu.

Z projektu wynika, że formularz, na którym zostanie zapisana elektroniczna umowa spółki, może mieć różne wersje. Będzie to zależało np. od liczby udziałów posiadanych przez jednego wspólnika czy sposobu reprezentowania spółki przez zarząd i prokurentów.

Zgodnie z propozycją ministra osoba, która założyła elektroniczne konto w celu zawiązania spółki (tzw. użytkownik), zamiast iść do notariusza, wypełni wirtualny formularz. Wspólnicy będą mogli podpisać się na nim bez względu na to, czy zostali użytkownikami systemu czy nie. Ich podpis będzie uważany za ważny również wtedy, gdy przy rejestracji spółki zostaną jedynie wskazani przez użytkownika. Co więcej, ich tożsamość zostanie potwierdzona właśnie przez tę osobę, która zakłada konto.

– Takie rozwiązanie jest ryzykowne. Może rodzić niebezpieczeństwo wpisania jako wspólnika osoby, która nigdy nie zamierzała nim zostać. To jest niebezpieczne i dla mimowolnego członka zarządu, i dla kontrahentów nierzetelnie zawiązanej spółki – mówi Sławomir Szepietowski, radca prawny z kancelarii Bird & Bird.

Projekt określa, że datą zawarcia umowy spółki będzie dzień jej zatwierdzenia przez pierwszego z podpisujących ją w systemie teleinformatycznym wspólników. Podpisanie umowy przez któregokolwiek wspólnika spowoduje, że nie będzie już można zmienić tego cyfrowego kontraktu. Każda nowelizacja umowy zarejestrowanej już spółki będzie wymagała normalnej procedury przeprowadzonej przed notariuszem.

Samo konto ma być zakładane w systemie teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości po podaniu imienia i nazwiska, numeru PESEL, miejsca urodzenia i identyfikatora dokumentu tożsamości użytkownika ze wskazaniem siedziby i państwa wydania go, jeśli polską spółkę założy cudzoziemiec. Potrzebne będzie również wskazanie przez zainteresowanego hasła, które będzie mu wolno zmienić albo usunąć.

Etap legislacyjny: Projekt