Liberalizacja obowiązków związanych z procedurami łączenia i podziału spółek – to jeden z głównych celów rządowego projektu nowelizacji kodeksu spółek handlowych.

Wczoraj projekt był przedmiotem prac sejmowej komisji sprawiedliwości i praw człowieka.

Mniej biurokracji

Nowe przepisy zakładają przede wszystkim zwolnienie przedsiębiorcy z obowiązku ogłoszenia planu połączenia spółek kapitałowych. Z tej możliwości skorzysta przedsiębiorca, który opublikuje plan połączenia na swojej stronie internetowej, w sposób umożliwiający zapoznanie się z nim od dnia, w jakim plan byłby ogłoszony na zasadach ogólnych do końca zgromadzenia uchwalającego połączenie spółek.

Nowe przepisy znoszą także obowiązek udostępnienia wspólnikom w lokalu spółki dokumentów dotyczących podziału, jeżeli będą one dostępne na stronie internetowej. Spółka będzie również zwolniona z wymogu sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie, jeżeli wszyscy posiadacze tytułów uczestnictwa w spółce wyrażą na to zgodę. Takie same rozwiązania zostaną wprowadzone w przypadku podziału spółek.

Podział bez publikacji

Zgodnie z nowelą plan podziału nie będzie musiał być publikowany, jeżeli zostanie umieszczony na stronie internetowej spółki w sposób umożliwiający zapoznanie się z nim w okresie zaczynającym się od dnia poprzedzającego co najmniej o sześć tygodni dzień rozpoczęcia zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, aż do jego zakończenia.

Projekt wzmacnia ponadto ochronę wierzycieli łączących się spółek. Zgodnie z proponowanymi przepisami, będą oni mogli żądać przed sądem udzielenia stosownego zabezpieczenia przysługujących im roszczeń, jeżeli nie zostanie ono ustanowione przez łączącą się spółkę.

Nie będzie chaosu

Nowelizacja zakłada, że jeśli plan połączenia albo podziału spółki zostanie ogłoszony przed dniem wejścia w życie nowelizacji, do łączenia i podziału spółki, zastosowanie będą miały przepisy dotychczasowe. Stosowanie nowych regulacji mogłoby – zdaniem projektodawców – wprowadzić chaos w czynnościach organów spółek oraz utrudniać realizację praw wspólników.

Zmiany w kodeksie spółek handlowych są efektem wdrożenia do polskiego porządku prawnego przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/ WE z września 2009 r. w sprawie wymogów sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek.

Ustawa ma wejść w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.