W myśl art. 202 par. 4 k.s.h. mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. Rezygnacja jest samodzielną podstawą do wygaśnięcia mandatu członka zarządu i uprawnieniem, z którego może on skorzystać w dowolnej chwili. Należy jednak przyjąć, że rezygnacja, która następuje nagle, powoduje naruszenie zasad funkcjonowania spółki, a osoba rezygnująca ma obowiązek dokładać staranności w celu uchronienia jej przed negatywnymi konsekwencjami swego czynu. W przypadku złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie (art. 202 par. 5 k.s.h.). Jeżeli członek zarządu pełnił funkcję odpłatnie, a rezygnacja nastąpiła bez ważnego powodu, jest odpowiedzialny za wyrządzoną spółce szkodę (art. 746 par. 2 k.c.). Aby dochodzić odszkodowania, spółka będzie musiała udowodnić przed sądem, że przyczyną poniesionych przez nią strat była rezygnacja członka zarządu. Złożenie rezygnacji przez członka zarządu jest jednostronnym aktem woli i nie wymaga dla swojej skuteczności zgody spółki. Wymaga jednak zakomunikowania w taki sposób, by spółka mogła zapoznać się z jego treścią (art. 61 k.c.).

Oświadczenie dotyczące rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu musi być skierowane do właściwego adresata. Jeżeli rezygnację składa jeden członek wieloosobowego zarządu, skutek nastąpi w przypadku złożenia oświadczenia pozostałym członkom zarządu (wyrok SN z 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09) albo osobom powołującym zarząd. Jeżeli rezygnuje cały zarząd, oświadczenie powinno być złożone organowi lub osobom, które mają prawo powoływania całego zarządu. Do reprezentowania spółki w tym przypadku upoważniona jest rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 k.s.h.). Przyjmuje się, że rezygnacja jest skuteczna z chwilą poinformowaniu o niej spółki, jednak dopuszczalne jest wskazanie w oświadczeniu terminu w przyszłości, od którego będzie wywoływała skutki prawne.