KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH - Dariusz B. jako udziałowiec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zaskarżył podjętą pod jego nieobecność uchwałę. Prawo takie przysługuje mu, gdyż nie został prawidłowo zawiadomiony o zwołaniu zgromadzenia wspólników
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych wspólnicy, którzy nie brali udziału w zgromadzeniu, mogą wystąpić przeciwko spółce z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. Takie uprawnienie przysługuje im jedynie w przypadku zwołania zgromadzenia niezgodnie z obowiązującymi przepisami lub podjęcia uchwały, której nie przewidziano w porządku obrad.

Nieobecny wspólnik

Obowiązujące przepisy wyraźnie przewidują sytuacje, w których możliwe jest zaskarżenie uchwały zgromadzenia, jak również osoby, którym takie prawo przysługuje. Wytoczyć powództwo przeciwko spółce mogą w szczególności jej wspólnicy. Jeżeli udziałowiec nie brał udziału w zgromadzeniu, może on podważyć uchwałę, jeżeli jego nieobecność była spowodowana wadliwym zwołaniem posiedzenia.
Zgodnie z prawem wspólnicy powinni być o nim bowiem powiadomieni za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie wcześniej.
Zawiadomienie może być również przesłane pocztą elektroniczną, jeżeli udziałowiec wyraził na to pisemną zgodę, podając jednocześnie swój adres e-mail. Należy jednak pamiętać, że bez względu na formę powinno ono zawierać dzień, godzinę, miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad.
W razie zamierzonej zmiany umowy spółki należy także wskazać najistotniejsze propozycje zmian. Drugim powodem wytoczenia powództwa przez nieobecnego udziałowca może być podjęcie uchwały niezaplanowanej wcześniej w porządku obrad.
Wspólnicy mogą zaskarżyć uchwałę wspólników także w przypadku bezzasadnego niedopuszczenia do udziału w zgromadzeniu.

Zaprotokołowany sprzeciw

Według obowiązujących przepisów uprawnienie do wytoczenia powództwa przysługuje także udziałowcom obecnym na posiedzeniu, ale muszą głosować przeciwko uchwale. W takiej sytuacji warunkiem zaskarżenia jest żądanie zaprotokołowania sprzeciwu. Szczególne zasady są związane z głosowaniem pisemnym.
W przypadku głosowania pisemnego wspólnik może podważyć podjętą uchwałę, gdy został pominięty przy głosowaniu lub nie zgodził się na nie. Takie prawo przysługuje mu także, jeżeli zgłosił sprzeciw w terminie dwóch tygodni po otrzymaniu wiadomości o podjęciu uchwale. Prawo do zaskarżenia uchwały przysługuje także zarządowi spółki, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz ich poszczególnym członkom.

Uchylenie lub nieważność

Uchwałę można zaskarżyć albo przez wytoczenie powództwa o jej uchylenie, albo stwierdzenie nieważności. Pierwsza możliwość istnieje wówczas, gdy decyzja zgromadzenia jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami oraz godzi w jej interesy lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Uchylenie uchwały może przykładowo wystąpić, gdy wypłata dywidendy została zarządzona bezwzględną większością głosów, a dla jej ważności umowa przewiduje surowsze wymagania. Pozew należy złożyć do sądu okręgowego właściwego dla siedziby spółki. Należy tego dokonać w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w sześć miesięcy od jej powzięcia.
Sąd może także uznać, że uchwała wspólników jest nieważna od momentu jej podjęcia. W tym celu należy wykazać sprzeczność podjętej decyzji z przepisami. Ze względu na poważniejsze konsekwencje takiego orzeczenia uprawnione osoby mają również dłuższy termin na wytoczenie powództwa niż w przypadku uchylenia uchwały. Mogą tego dokonać w ciągu sześciu miesięcy od dowiedzenia się o jej podjęciu, maksymalnie jednak w ciągu trzech lat od czasu zgromadzenia.
PRZYKŁAD
Wyrok trzeba zgłosić do Krajowego Rejstru Sądowego
Należy pamiętać, że prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność należy zgłosić do sądu rejestrowego. Zgodnie z przepisami powinien tego dokonać zarząd, nie później jednak niż przed upływem siedmiu dni.
Podstawa Prawna
Art. 249 – 254 kodeksu spółek handlowych z 15 września 2000 roku (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037).