Sylwia Graboś

radca prawny w kancelarii Grynhoff Woźny Maliński

Jeżeli osoby te zawierają umowy, to ich ważność uzależniona jest od tego, czy potwierdzi je mocodawca, w imieniu którego działały bez umocowania lub z przekroczeniem zakresu umocowania. Nieistotne przy tym jest, czy ów rzekomy pełnomocnik miał świadomość braku umocowania do zawarcia umowy.

W celu zabezpieczenia interesów drugiej strony takiej umowy, kodeks cywilny w art. 103 par. 2 przewiduje dla niej uprawnienie do wyznaczenia rzekomemu mocodawcy, w którego imieniu umowa była zawarta, terminu do jej potwierdzenia. Jeżeli termin ten upłynie, a potwierdzenie nie zostanie złożone, to umowa staje się nieważna. W rezultacie druga strona umowy jest wolna od jakichkolwiek zobowiązań z niej wynikających.

Przepisy nie przewidują szczególnej formy dla oświadczenia o potwierdzeniu umowy. Możliwe jest zatem, że potwierdzenie zostanie dokonane w sposób dorozumiany. Jeżeli jednak dla samej umowy jest przewidziana forma szczególna, oświadczenie o potwierdzeniu również powinno nastąpić w tej formie.

Jeżeli nie wyznaczono terminu rzekomemu mocodawcy i mocodawca ten nie potwierdza umowy ani w sposób dorozumiany, ani wprost, to takiemu milczeniu nie można przypisać ani skutku potwierdzenia, ani odmowy potwierdzenia.

W razie bezskutecznego upływu terminu na potwierdzenie umowy lub odmowy potwierdzenia przez mocodawcę, w którego imieniu działał pełnomocnik bez umocowania albo z jego przekroczeniem, rzekomy pełnomocnik obowiązany jest do zwrotu drugiej stronie umowy wszystkiego, co od niej otrzymał w wykonaniu umowy. Zobowiązany będzie również do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. Jeżeli jednak druga strona umowy wiedziała o braku umocowania albo o przekroczeniu jego zakresu, nie może ona żądać od rzekomego pełnomocnika naprawienia szkody.