Nie ma podstaw, by stosować analogię z przepisów o zniesieniu dematerializacji akcji przy przeniesieniu ich z rynku głównego na alternatywny – uznał Sąd Najwyższy.
Pewna spółka z Krakowa podjęła uchwałę o wycofaniu swoich akcji z rynku regulowanego i przeniesieniu ich na NewConnect. Kilku akcjonariuszy wniosło o stwierdzenie nieważności tej uchwały, uznając, że jest dla nich krzywdząca. Uważali, że akcjonariusze wnioskujący o tę uchwałę powinni, zgodnie z art. 91 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623), wezwać ich do sprzedania akcji. Problem w tym, że przepis ten odnosi się do utraty przez spółkę charakteru publicznego, kiedy następuje ponowna materializacja jej akcji.
Sąd I instancji uchylił uchwałę, jednak pozwana spółka wniosła apelację. A Sąd Apelacyjny w Krakowie skierował do Izby Cywilnej Sądu Najwyższego pytanie prawne, chcąc się dowiedzieć, czy analogiczne stosowanie art. 91 wspomnianej ustawy jest w tym przypadku uzasadnione.
Pełnomocnicy pozwanej podnosili wczoraj w SN, że nie ma podstaw do zastosowania analogii, gdyż nie ma w tym przypadku luki prawnej. Sytuacja akcjonariuszy jest inna, gdyż akcje pozostają zdematerializowane, jedynie na innym rynku. Intencją ustawodawcy było zaś umożliwienie elastycznego przechodzenia między rynkami.
Reklama
Skład trzech sędziów Sądu Najwyższego uznał, że nie ma podstaw do podjęcia uchwały rozstrzygającej zagadnienie prawne, gdyż pytanie zostało źle zadane. Dotyczyło ono bowiem warunków podjęcia uchwały, a nie możliwości jej unieważnienia, co było przedmiotem sprawy.
W uzasadnieniu sąd stwierdził jednak, że nie ma w tym przypadku podstaw do zastosowania analogii. Wskazał ponadto, że prawa akcjonariuszy mniejszościowych nie zostały naruszone, gdyż w takich sytuacjach regulamin giełdy przewiduje dla nich pewne uprawnienia, z których ci zresztą skorzystali. Ewentualne braki regulacyjne w tej kwestii powinny zostać rozwiązane przez prawodawcę, nie zaś przez sąd w drodze interpretacji.

orzecznictwo

Postanowienie Sądu Najwyższego z 30 czerwca 2020 r., sygn. akt III CZP 69/19. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia