Subskrybuj nas na Youtube
Od 14 marca 2020 r. do odwołania obowiązuje czasowy zakaz prowadzenia działalności związanej z organizacją, promocją lub zarządzaniem imprezami takimi jak targi, wystawy, kongresy, konferencje, spotkania (na podstawie rozporządzeń ministra zdrowia: z 13 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego; Dz.U. poz. 433; oraz z 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii; Dz.U. poz. 491). Z tego powodu organizatorzy targów w całej Polsce zostali zmuszeni do odwołania zaplanowanych wydarzeń lub przełożenia ich na inne terminy. Po odwołaniu targów wystawcy domagają się zwrotu zapłaconych opłat za udział. Niestety zdarza się, że organizatorzy odmawiają. Czy mają do tego prawo?
Czy mogą potraktować wpłaty jako zapłatę za udział w imprezach w przełożonym terminie (na przykład w drugim półroczu 2020 r. albo nawet w 2021 r.)? Odpowiedź jest tym trudniejsza, że w najnowszej nowelizacji specustawy o koronawirusie, w przepisie ustalającym zasady zwrotu opłat za udział w odwołanych wystawach, kongresach i innych imprezach, o targach wprost nie wspomniano.
Odpowiedź na podstawowe pytanie, czy trzeba zwracać pieniądze za targi odwołane z powodu epidemii – zależy od wielu czynników. W pierwszej kolejności trzeba ustalić, kiedy targi miały się odbyć. Jeżeli 13 marca 2020 r. lub wcześniej, czyli przed wejściem w życie rozporządzeń, to mogły być zorganizowane bez naruszenia prawa.
Kogo dotyczy 180 dni
Czy do odwołania targów stosuje się art. 15zp ust. 1 specustawy o koronawirusie w brzmieniu nadanym nowelizacją z 31 marca 2020 r.? Zgodnie z tym przepisem „przedsiębiorca prowadzący działalność związaną z organizacją wystaw i kongresów lub działalnością kulturalną, rozrywkową, rekreacyjną i sportową lub organizujący wystawy tematyczne lub imprezy plenerowe w przypadku rozwiązania umowy z klientem, które to rozwiązanie umowy pozostaje w bezpośrednim związku z wybuchem epidemii wirusa SARS-CoV-2, jest zobowiązany zwrócić wpłacone mu przez klienta środki w terminie 180 dni od dnia skutecznego rozwiązania umowy”. Jak widać targi nie zostały wymienione w tym przepisie. Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności pod pozycją 82.30.Z jest „działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów”. Ustawodawca w nowelizacji z 31 marca 2020 r. pominął słowo „targów”. Ponieważ art. 15zp ust. 1 specustawy o koronawirusie (jak i cała ustawa) jest wyjątkiem od przepisów, które stosujemy w normalnej sytuacji, kiedy nie ma epidemii, to obowiązuje zakaz rozszerzającej wykładni wyjątków. Prowadzi to do wniosku, że skoro targi nie są wymienione w art. 15zp ust. 1 ustawy, to ten przepis nie znajduje zastosowania do odwołania targów – mimo że podklasa 82.30.Z PKD obejmuje organizację, promocję i/lub zarządzanie imprezami takimi jak targi. Ustawodawca nie odniósł się jednak do PKD. Interpretując prawo, nie można też dopisywać słowa, którego w ustawie nie ma. Pozostaje mieć nadzieję, że ten błąd zostanie naprawiony przy najbliższej nowelizacji ustawy.
Kiedy warunki zapisane w umowie są wiążące
W kolejnym kroku trzeba ustalić, czy wystawcy zawierali z organizatorem targów umowę o udział w nich. Organizatorzy mogli stosować uproszczony formularz umowy odsyłający do ogólnych warunków umowy (OWU). Jeśli OWU zostały doręczone wystawcom przed zawarciem umowy lub mogli z łatwością dowiedzieć się o ich treści (np. czy zostały umieszczone na stronie internetowej organizatora), to zgodnie z art. 384 par. 1 i 2 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. ‒ Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1145; ost.zm. Dz.U. z 2019 r. poz. 1495; dalej: k.c.) są wiążące.
W następnej kolejności trzeba przeanalizować, czy treść klauzul w umowach zawiera regulację dotyczącą odwołania targów. Może się bowiem zdarzyć, że OWU przewidują, że ich organizator nie zwraca opłat w razie odwołania targów. Wówczas pieniędzy oddawać nie musi.
Gdy nie zadbano o zastrzeżenia
Co jeżeli organizator targów nie zawierał umów o udział w targach, nie stosował ogólnych warunków umowy albo OWU nie są wiążą bądź nie regulują konsekwencji odwołania imprezy? W takiej sytuacji odpowiedzi na pytanie, czy trzeba zwracać pieniądze za targi odwołane z powodu epidemii, należy szukać w przepisach kodeksu cywilnego.
Zgodnie z art. 475 par. 1 k.c., „jeżeli świadczenie stało się niemożliwe skutkiem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi, zobowiązanie wygasa”. Przepis ten reguluje następczą niemożliwość świadczenia, która ma miejsce wówczas, gdy w chwili zawarcia umowy świadczenie było możliwe do wykonania, lecz później stało się niemożliwe. Brak możliwości zorganizowania targów jest niemożliwością następczą, ponieważ zorganizowanie targów było możliwe w chwili zawierania umów z wystawcami, lecz później stało się niemożliwe. Jest to też niemożliwość obiektywna, gdyż żaden organizator targów w chwili obecnej nie może spełnić świadczenia z uwagi na powszechnie obowiązujący zakaz prowadzenia działalności targowej.
Kluczowe znaczenie ma ustalenie, czy jest to niemożliwość trwała, czyli czy brak możliwości zorganizowania targów jest trwały, czy przemijający. Przy ocenie cechy trwałości należy mieć na względzie treść świadczenia i treść zobowiązania. Świadczenie to zachowanie dłużnika zgodne z treścią zobowiązania. Z kolei na treść zobowiązania składa się nie tylko samo świadczenie (czyli określone działanie lub zaniechanie – w tym przypadku: zorganizowanie targów), lecz także termin jego spełnienia. Należy więc odróżnić treść świadczenia (zorganizowanie targów) od treści zobowiązania (zorganizowanie targów w określonym terminie). W przypadku jednorazowych wydarzeń istotnym elementem treści zobowiązania jest termin, w jakim mają się one odbyć. Wystawcy mogą nie być zainteresowani udziałem w targach w nowym, przełożonym terminie. W przypadku, gdy w pierwotnym terminie nie jest możliwe zorganizowanie targów z uwagi na powszechnie obowiązujący zakaz, należy przyjąć, że świadczenie stało się trwale niemożliwe. Dla oceny trwałości niemożliwości świadczenia nie jest istotne, że przeszkoda ma charakter przemijający (bo epidemia kiedyś się skończy). Kluczowa pozostaje treść zobowiązania.
Ewentualna zmiana terminu targów jest istotną zmianą sposobu spełnienia świadczenia, wymagającą zgody wystawców. Zorganizowanie targów w innym terminie nie jest tylko zwykłym niezawinionym przez organizatora targów opóźnieniem w spełnieniu świadczenia, ponieważ udział w targach w innym terminie nie zabezpiecza w sposób należyty interesów wystawców. Ponadto nie jest jeszcze znany termin zakończenia obowiązywania zakazu organizowania targów, a zatem obecnie nie jest jeszcze możliwe ustalenie nowego terminu targów. Podsumowując: obowiązujący powszechnie zakaz organizowania targów skutkuje niemożliwością zorganizowania tych targów w okresie obowiązywania zakazu i z uwagi na treść zobowiązania oraz interes wystawców ta niemożliwość ma charakter trwały, a nie przemijający. Tej oceny nie zmienia fakt, że epidemia kiedyś się skończy.
Przepisy nakazują oddać
Umowa między wystawcą a organizatorem targów jest umową wzajemną w rozumieniu art. 487 par. 2 k.c. Konsekwencje następczej niemożliwości świadczenia wzajemnego reguluje art. 495 par. 1 k.c. Zgodnie z tym przepisem, „jeżeli jedno ze świadczeń wzajemnych stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które żadna ze stron odpowiedzialności nie ponosi, strona, która miała to świadczenie spełnić, nie może żądać świadczenia wzajemnego, a w wypadku, gdy je już otrzymała, obowiązana jest do zwrotu według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu”. O bezpodstawnym wzbogaceniu mówi m.in. art. 409 k.c. Zgodnie z tym przepisem „obowiązek wydania korzyści lub zwrotu jej wartości wygasa, jeżeli ten, kto korzyść uzyskał, zużył ją lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony, chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu”. Przytoczone powyżej przepisy oznaczają, że do rozliczenia między stronami umowy wzajemnej w przypadku następczej i trwałej niemożliwości świadczenia stosuje się przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu. Strona, której świadczenie wzajemne stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które nie ponosi ona odpowiedzialności (czyli organizator targów), staje się wolna od obowiązku zorganizowania targów, lecz traci jednocześnie roszczenie o świadczenie wzajemne (czyli o zapłatę za udział w targach), a jeżeli zapłatę za udział w targach już otrzymała, to ma obowiązek ją zwrócić według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. W praktyce oznacza to, że organizator targów musi zwrócić pieniądze za targi odwołane z powodu epidemii, jeżeli nic innego nie wynika z treści umów zawartych z wystawcami.
wAŻNEOrganizator targów może zaproponować wystawcom przełożenie terminu. Mamy jednak wtedy do czynienia z nową ofertą, którą wystawcy mogą, ale nie muszą przyjąć.
Co może potrącić organizator
Obowiązek zwrotu otrzymanych wpłat za udział w targach może zostać ograniczony wskutek zastosowania art. 409 k.c., zgodnie z którym obowiązek ten wygasa w razie wyzbycia się, zużycia lub utraty korzyści w taki sposób, że nie jest się już wzbogaconym. W orzecznictwie zgodnie przyjmuje się wąską wykładnię przesłanki zużycia lub utraty korzyści wynikającej z bezpodstawnego wzbogacenia. Wygaśnięcie obowiązku zwrotu świadczenia następuje tylko wtedy, gdy zużycie korzyści nastąpiło w sposób bezproduktywny, tj. gdy wzbogacony w zamian nie uzyskał żadnej korzyści zastępczej ani zaoszczędzenia wydatku. Oznacza to w praktyce, że co do zasady organizator targów nie może potrącić z zaliczki bieżących kosztów prowadzenia swojej działalności gospodarczej, gdyż te koszty powstają niezależnie od otrzymanych wpłat z tytułu uczestnictwa w targach i pokrycie tych wydatków z zaliczek na poczet przyszłych targów stanowiłoby korzyść.
Można rozważyć rozliczenie niektórych kosztów kampanii promocyjnej targów, gdy koszty te są związane z działalnością, która nie może być już wykorzystana w przyszłości, np. reklama radiowa czy prasowa, banery i billboardy, przy czym koszty te należy rozliczyć proporcjonalnie w stosunku do wszystkich wystawców i wysokości ustalonego wynagrodzenia. W praktyce oznacza to, że organizator targów może obniżyć zwracane kwoty o bezproduktywne wydatki, jakie poniósł na reklamę odwołanych targów – potrącając te wydatki proporcjonalnie z kwot zwracanych wszystkim wystawcom.
Nowa data tylko za zgodą
W sprawie rozliczeń między organizatorem targów a wystawcą nie należy stosować art. 394 par. 1 k.c. o zadatku, ponieważ art. 495 k.c. o wygaśnięciu zobowiązania do świadczenia w umowach wzajemnych stanowi przepis szczególny w stosunku do art. 394 par. 2 k.c.
Oczywiście organizator targów zawsze może zaproponować wystawcom przełożenie terminu targów. W takim wypadku mamy jednak do czynienia z nową ofertą. Wystawcy mogą, ale nie muszą jej przyjąć, i nawet w takiej sytuacji mogą zażądać zwrotu wpłaconych kwot.
Ryzykowna zwłoka
Termin zwrotu za odwołane targi nie jest uregulowany przepisami. Nie określiła go też najnowsza nowelizacja specustawy o koronawirusie (czyli ustawy z 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych; Dz.U. poz. 374; ost.zm. Dz.U. poz. 568). Wprawdzie ustawodawca w nowo dodanym art. 15zp ust. 1 pochylił się nad losem organizatorów wystaw, kongresów, pozwalając im na zwrot wpłat w ciągu 180 dni, ale w tym przepisie nie wskazał wprost organizatorów targów.
Najbezpieczniej będzie zatem zwrócić pieniądze niezwłocznie po otrzymaniu wezwania wystawcy. Gdyby jednak nie było to możliwe – można próbować powołać się przez analogię na art. 15zp ust. 1 specustawy o koronawirusie i zwrócić pieniądze dopiero po 180 dniach, ale jest to ryzykowne.
