Spółka komandytowo-akcyjna nie może żądać zwrotu zaliczek na poczet zysku od komplementariusza, jeśli zostały one wypłacone przed przekształceniami, gdy jeszcze była tylko spółką komandytową – orzekł Sąd Najwyższy.
Sprawa dotyczyła żądania zwrotu ponad 75 tys. zł zaliczek na poczet zysku wypłaconych Wojciechowi T., komplementariuszowi spółki komandytowej Z.
Spółka ta kilka lat po ich wypłacie przekształciła się w spółkę komandytowo-akcyjną. Po przekształceniach podjęto uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia zysków spółki, wykluczając wypłaty zaliczek na poczet zysku wspólnikom. Na podstawie tych uchwał spółka zażądała zwrotu wypłaconych wcześniej zaliczek od komplementariusza Wojciecha T.
Reklama
W tym czasie spółkę postawiono w stan likwidacji, gdyż cel został wykonany (była to inwestycja deweloperska, którą zrealizowano), a poza tym działalność spółki przestała przynosić zyski.
Sprawa trafiła do sądu, gdzie dochodziło do różnych rozstrzygnięć. W I instancji sąd zasądził zwrot żądanych przez spółkę zaliczek, ale sąd apelacyjny zmienił to orzeczenie i oddalił powództwo w całości. Wyrok ten podtrzymał Sąd Najwyższy, oddalając skargę kasacyjną spółki.
Uzasadniając orzeczenie, Sąd Najwyższy wskazał, że spółka błędnie oparła żądanie zwrotu na uchwałach wspólników już przekształconej spółki komandytowo-akcyjnej, zmieniających przeznaczenie zysku i wykluczających wypłaty dla wspólników. SN zwrócił uwagę, że wezwanie do zapłaty zawarte w uchwałach dotyczyło tylko akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej i odnosiło się wyłącznie do dywidend z akcji. Nie mogło zatem dotyczyć komplementariusza. SN podkreślił ponadto, że wypłaty zaliczek następowały w latach 2010–2011, a spółka uległa przekształceniu w spółkę komandytowo-akcyjna kilka lat później. To spowodowało, że roszczenia spółki zostały pozbawione podstaw.
– Nie może być tak, że przekształcona spółka likwiduje podstawy wypłat z zysku wcześniejszej spółki osobowej, gdy te wypłaty następowały na innej podstawie prawnej – mówiła sędzia Małgorzata Manowska.
Dodała, że kwestie ewentualnych zwrotów zaliczek na poczet zysków i rozliczeń powinny być rozwiązane przy przekształceniach spółki, a nie kilka lat po tym fakcie.
– Być może pozwana może być pokrzywdzona, ale nie można mówić o nienależnym świadczeniu – podkreślała sędzia Manowska.

orzecznictwo

Wyrok Sądu Najwyższego z 28 listopada 2019 r., III CSK 286/17.