statystyki

Ustalenie właściwej reprezentacji spółki z o.o. pozwoli lepiej chronić jej interesy

autor: Arkadiusz Szkurłat06.11.2018, 20:00
Najprostszym rozwiązaniem jest postanowienie umowy, że zarząd będzie składał się z jednej osoby. Wtedy ma on pełne prawo reprezentacji spółki.

Najprostszym rozwiązaniem jest postanowienie umowy, że zarząd będzie składał się z jednej osoby. Wtedy ma on pełne prawo reprezentacji spółki.źródło: ShutterStock

Trudności z ustaleniem reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rodzą się na styku trzech elementów – treści umowy, treści wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego oraz faktycznego składu zarządu spółki i ewentualnie powołanych prokurentów. Już na etapie zawierania umowy spółki wspólnicy stają przed koniecznością ustalenia zasad jej reprezentacji oraz liczebności i składu zarządu. I to właśnie od tego drugiego elementu najczęściej zależy, jak zostanie ukształtowana reprezentacja spółki.

K odeks spółek handlowych (k.s.h.) w art. 205 par. 1 stanowi, że jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób jej reprezentowania określa umowa, a jeżeli nie zawiera ona żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Przepis ten ma charakter dyspozytywny, czyli ma zastosowanie jedynie w sytuacji, gdy umowa spółki nie zawiera odmiennych postanowień.

Ustalenie składu zarządu

N ajprostszym rozwiązaniem jest postanowienie umowy, że zarząd będzie składał się z jednej osoby. Wtedy ma on pełne prawo reprezentacji spółki. Skoro art. 205 k.s.h. ma zastosowanie jedynie w przypadku zarządu wieloosobowego, należy przyjąć, że ustawodawca uznał, że nie ma konieczności regulowania sposobu reprezentacji w przypadku zarządu jednoosobowego. Prawo do reprezentowania spółki przez jedynego członka jednoosobowego zarządu nie może zostać w żaden sposób ograniczone, w szczególności przez wprowadzenie reprezentacji łącznej z prokurentem.

N iestety sprawa nie jest tak oczywista w przypadku jedynego członka zarządu wieloosobowego lub zmian w składzie takiego zarządu. Wspólnicy mogą mianowicie postanowić, że zarząd będzie się składał z większej liczby osób niż jedna. Możliwe jest ustalenie konkretnej liczby (np. dwóch członków) lub liczba ta może się mieścić w jakimś przedziale (np. od jednego do trzech członków). Następnie wspólnicy mogą powołać do takiego zarządu dwóch członków. W obu przypadkach będzie to prawidłowo obsadzony zarząd. Nie jest to jednak taki sam zarząd.


Pozostało 60% tekstu

Prenumerata wydania cyfrowego

Dziennika Gazety Prawnej
9,80 zł
cena za dwa dostępy
na pierwszy miesiąc,
kolejny miesiąc tylko 79 zł
Oferta autoodnawialna
KUPUJĘ

Pojedyncze wydanie cyfrowe

Dziennika Gazety Prawnej
4,92 zł
Płać:
KUPUJĘ
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Reklama

Komentarze (1)

  • prawnik(2018-11-15 11:57) Zgłoś naruszenie 00

    Zgadzam się z autorem. Szkoda, że ustawodawca nie tworzy dobrych przepisów i nie słucha ekspertów.

    Odpowiedz

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Galerie

Polecane