statystyki

Ustalenie właściwej reprezentacji spółki z o.o. pozwoli lepiej chronić jej interesy

autor: Arkadiusz Szkurłat06.11.2018, 20:00
Najprostszym rozwiązaniem jest postanowienie umowy, że zarząd będzie składał się z jednej osoby. Wtedy ma on pełne prawo reprezentacji spółki.

Najprostszym rozwiązaniem jest postanowienie umowy, że zarząd będzie składał się z jednej osoby. Wtedy ma on pełne prawo reprezentacji spółki.źródło: ShutterStock

Trudności z ustaleniem reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rodzą się na styku trzech elementów – treści umowy, treści wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego oraz faktycznego składu zarządu spółki i ewentualnie powołanych prokurentów. Już na etapie zawierania umowy spółki wspólnicy stają przed koniecznością ustalenia zasad jej reprezentacji oraz liczebności i składu zarządu. I to właśnie od tego drugiego elementu najczęściej zależy, jak zostanie ukształtowana reprezentacja spółki.

K odeks spółek handlowych (k.s.h.) w art. 205 par. 1 stanowi, że jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób jej reprezentowania określa umowa, a jeżeli nie zawiera ona żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Przepis ten ma charakter dyspozytywny, czyli ma zastosowanie jedynie w sytuacji, gdy umowa spółki nie zawiera odmiennych postanowień.

Ustalenie składu zarządu

N ajprostszym rozwiązaniem jest postanowienie umowy, że zarząd będzie składał się z jednej osoby. Wtedy ma on pełne prawo reprezentacji spółki. Skoro art. 205 k.s.h. ma zastosowanie jedynie w przypadku zarządu wieloosobowego, należy przyjąć, że ustawodawca uznał, że nie ma konieczności regulowania sposobu reprezentacji w przypadku zarządu jednoosobowego. Prawo do reprezentowania spółki przez jedynego członka jednoosobowego zarządu nie może zostać w żaden sposób ograniczone, w szczególności przez wprowadzenie reprezentacji łącznej z prokurentem.

N iestety sprawa nie jest tak oczywista w przypadku jedynego członka zarządu wieloosobowego lub zmian w składzie takiego zarządu. Wspólnicy mogą mianowicie postanowić, że zarząd będzie się składał z większej liczby osób niż jedna. Możliwe jest ustalenie konkretnej liczby (np. dwóch członków) lub liczba ta może się mieścić w jakimś przedziale (np. od jednego do trzech członków). Następnie wspólnicy mogą powołać do takiego zarządu dwóch członków. W obu przypadkach będzie to prawidłowo obsadzony zarząd. Nie jest to jednak taki sam zarząd.


Pozostało jeszcze 60% treści

Czytaj wszystkie artykuły na gazetaprawna.pl oraz w e-wydaniu DGP
Zapłać 97,90 zł Kup abonamentna miesiąc
Mam kod promocyjny
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Reklama

Komentarze (1)

  • prawnik(2018-11-15 11:57) Zgłoś naruszenie 00

    Zgadzam się z autorem. Szkoda, że ustawodawca nie tworzy dobrych przepisów i nie słucha ekspertów.

    Odpowiedz

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Galerie

Polecane