Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać m.in. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Czy zatem każda zmiana dotycząca liczby posiadanych udziałów musi być ujawniona w umowie spółki?
Do tej kwestii odniósł się Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku wydanym 14 maja 2015 r. (sygn. akt I ACa 229/15). Spór dotyczył podwyższenia kapitału zakładowego spółki o.o. Sąd zwrócił uwagę, że w związku z takim podwyższeniem nieaktualny stał się dotychczasowy zapis umowy spółki określający liczbę udziałów objętych przez wspólników w momencie jej zawiązania.
Nie wolno podejmować czynności godzących w interesy spółki
Nie wolno podejmować czynności godzących w interesy spółki

Zobacz również
Jednocześnie sąd podkreślił, że wymóg wskazania w umowie liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników dotyczy wyłącznie pierwotnej jej treści. Odmienny pogląd w tym zakresie pozostawałby w sprzeczności z uprawnieniem wspólników do zbywania udziałów. Byłby również sprzeczny z prawem do dokonywania zmian w strukturze wspólników za pomocą podwyższania kapitału zakładowego spółki.
ikona lupy />
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / Dziennik Gazeta Prawna
Oznaczałby bowiem, że każdorazowa zmiana wspólników, nawet taka, która nie ma wpływu na wysokość kapitału zakładowego, wywoływałaby konieczność zmiany umowy spółki. Takiego obowiązku nie sposób wywieść z przepisów prawa.
Obowiązki w zakresie ewidencjonowania zmian w strukturze wspólników i liczbie posiadanych przez nich udziałów wyczerpująco określają regulacje kodeksu spółek handlowych. Wynika z nich, że zarząd jest zobowiązany ujawnić zmianę liczby udziałów posiadanych przez wspólników w księdze udziałów. Do tej księgi należy wpisywać wszelkie zmiany dotyczące wspólników i przysługujących im udziałów. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd powinien złożyć do KRS nową listę wspólników, w której podana jest liczba i wartość nominalna udziałów każdego z nich. Prowadzi to do wniosku, że umowa spółki może zawierać historyczne postanowienia dotyczące liczby udziałów objętych przy jej zawiązaniu. W celu zaś ustalenia aktualnej liczby udziałów posiadanych przez wspólników zawsze należy sprawdzać dane ujawnione w KRS.