statystyki

Jak wystąpić ze spółki jawnej, gdy wspólnicy nie wyrażają zgody

autor: Anna Borysewicz10.01.2017, 10:17; Aktualizacja: 10.01.2017, 13:29
Co do zasady, rozliczenie następuje w pieniądzu, ale możliwa jest też wypłata w naturze – gdy tak stanowi umowa spółki

Co do zasady, rozliczenie następuje w pieniądzu, ale możliwa jest też wypłata w naturze – gdy tak stanowi umowa spółkiźródło: ShutterStock

Jestem wspólnikiem spółki jawnej, z której jak najszybciej chciałabym wystąpić. Przy czym wypowiedzenie umowy podmiotu (zawartej bezterminowo) wchodzi w grę w ostateczności, ponieważ do końca 2017 r. i tak musiałabym w spółce pozostać, a mnie zależy na czasie. Umowa podmiotu zawarta została w sposób tradycyjny (a nie przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie informatycznym), nie zawiera zaś żadnych regulacji pozwalających na zbycie przez wspólnika ogółu praw i obowiązków. Oprócz mnie w spółce są jeszcze dwie osoby, które torpedują wszystkie moje pomysły. Czy jest jakieś wyjście z tej sytuacji?

W świetle art. 10 par. 1 i 2 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, a więc m.in. jawnej (art. 4 par. 1 pkt 1 k.s.h.), może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy tak stanowi umowa danego podmiotu, a nadto – jeżeli umowa spółki nie zawiera odmiennych zapisów – po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich jej pozostałych uczestników. Skoro zatem, w opisanej sytuacji, kontrakt podmiotu, w skład którego wchodzi pani Joanna, nie dopuszcza ewentualności zbycia przez wspólnika udziału (tj. ogółu jego praw i obowiązków), to jedynym sposobem pozwalającym na to będzie zmiana treści umowy spółki.

Z uwagi zaś na fakt, iż z opisu problemu nie wynika, czy kontrakt podmiotu odmiennie – w stosunku do przepisów k.s.h. – reguluje kwestię modyfikacji postanowień umowy, należy rozważyć dwa warianty.

WARIANT 1:

Gdy umowa dopuszcza zmianę treści

Zakładając, że kontrakt spółki pozwala na zmianę jego brzmienia (np. zwykłą większością głosów), a czytelniczce udałoby się przekonać choćby jednego z pozostałych uczestników spółki, że należy zmodyfikować treść umowy poprzez wprowadzenie zapisu o dopuszczalności zbycia przez wspólników przysługującego im ogółu praw i obowiązków (acz np. bez konieczności uzyskania uprzedniej pisemnej akceptacji pozostałych), to – po zarejestrowaniu w KRS uchwał w/s: zmiany umowy spółki oraz ustalenia jej tekstu jednolitego – pani Joanna mogłaby bez przeszkód i zbędnej zwłoki przenieść swój udział na inną osobę. Gdyby jednak czytelniczka nie przeforsowała omawianej opcji, to może w każdym czasie – na podstawie art. 63 par. 1 k.s.h. – wystąpić z pozwem o rozwiązanie spółki. Jako ważny powód może wskazać odmowę podjęcia przez pozostałych wspólników uchwały w/s zmiany umowy podmiotu, co w konsekwencji uniemożliwia jej zbycie ogółu praw i obowiązków, silny zaś konflikt personalny pomiędzy wspólnikami – wyklucza dalsze istnienie spółki (o czym świadczy choćby stwierdzenie „Oprócz mnie w spółce są jeszcze dwie osoby, które torpedują wszystkie moje pomysły.”).


Pozostało 56% tekstu

Prenumerata wydania cyfrowego

Dziennika Gazety Prawnej
9,80 zł
cena za dwa dostępy
na pierwszy miesiąc,
kolejny miesiąc tylko 79 zł
Oferta autoodnawialna
KUPUJĘ

Pojedyncze wydanie cyfrowe

Dziennika Gazety Prawnej
4,92 zł
Płać:
KUPUJĘ
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Galerie

Polecane