Joanna Dudek radca prawny, dyrektor w kancelarii prawniczej Deloitte Legal

Przy połączeniu transgranicznym działanie zagranicznego organu ma skutki dla polskiej spółki. Najczęściej w ramach połączeń transgranicznych przeprowadzanych w Polsce nasze spółki są przejmowane przez podmioty zarejestrowane w innych krajach Unii Europejskiej.

W następstwie tego polska spółka przestaje istnieć, a jej działalność jest kontynuowana zazwyczaj w formie oddziału spółki zagranicznej w naszym kraju. W takim przypadku w Polsce toczy się tylko część postępowania połączeniowego. Kompetencje polskiego sądu rejestrowego skupiają się na potwierdzeniu, że część procedury realizowana w Polsce jest przeprowadzona zgodnie z polskim prawem.

Decyzję o połączeniu transgranicznym podejmuje organ rejestrowy działający w kraju spółki przejmującej.

Zgodnie z art. 12 dyrektywy 2005/56/WE w sprawie transgranicznego łączenia się spółek organ ten powinien niezwłocznie zawiadomić polski sąd rejestrowy o dokonaniu połączenia. Dyrektywa nie wskazuje jednak jakichkolwiek bardziej szczegółowych wymogów dotyczących sposobu i formy takiego zawiadomienia.

Polskie regulacje stanowią, że po dokonaniu połączenia sąd rejestrowy dokonuje z urzędu wykreślenia z rejestru w Polsce spółki przejmowanej.

Oznacza to, że ze strony spółek uczestniczących w procesie połączenia nie jest w tym celu wymagane żadne dodatkowe działanie.

W praktyce jednak zdarza się, iż sądy, które otrzymały zawiadomienie od zagranicznego organu rejestrowego, zwracają się do osób działających w imieniu spółek o złożenie wyjaśnień lub dostarczenie dokumentów.

Z tego powodu osoby, którym zależy na szybkim potwierdzeniu zakończenia procedury połączenia transgranicznego przez polski sąd rejestrowy, powinny rozważyć złożenie odpowiedniego dokumentu niezależnie od jego wysłania przez zobowiązany do tego organ innego państwa.