dr Marcin Borkowski, radca prawny w kancelarii Grynhoff Woźny Wspólnicy

Przede wszystkim odpowiada on wobec spółki za szkodę wyrządzoną zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Ponadto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania reprezentowanej przez siebie spółki z o.o. w organizacji, czyli działającej w okresie między podpisaniem umowy spółki a wpisaniem jej do KRS.

Spółka i osoby, które działały w jej imieniu, solidarnie odpowiadają bowiem za zobowiązania spółki o.o. w organizacji.

Odpowiedzialność tych osób ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników. Jeśli zatem spółka z o.o. w organizacji zaciągała jakiekolwiek zobowiązania, to po wpisaniu spółki do KRS zarząd niezwłocznie powinien doprowadzić do ich zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników.

Jeżeli do spółki są wnoszone wkłady niepieniężne (aporty), to zarząd powinien zweryfikować ich wartość. Jeżeli bowiem wartość wkładów zostanie znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej, wspólnik, który wniósł taki wkład, a także członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, zobowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

Z tego obowiązku wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę, zobowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie zarządu, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.

Roszczenie o zwrot nienależnej wypłaty przedawnia się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.

Ponadto jeżeli egzekucja przeciwko samej spółce okaże się bezskuteczna, to członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.