Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o., jeśli nie następuje na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wartość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może nastąpić jedynie poprzez zmianę umowy spółki (art. 257 par. 1 k.s.h.). Zmiany umowy spółki można uniknąć poprzez zamieszczenie w jej tekście odpowiednich postanowień już w chwili zakładania spółki.

W celu zmiany umowy spółki wspólnicy muszą powziąć odpowiednią uchwałę, która zostanie umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Podwyższenie kapitału wymaga zgłoszenia do KRS i zaczyna obowiązywać z chwilą wpisania do rejestru.

Jeżeli spółka decyduje się na podwyższenie kapitału zakładowego poprzez ustanowienie nowych udziałów, może udostępnić je osobom spoza grona dotychczasowych wspólników. Należy pamiętać, że jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania (art. 258 par.1 k.s.h.). Ponieważ jest to prawo, a nie obowiązek wspólników, w sytuacji gdy wspólnicy nie skorzystają z niego, zarząd spółki może zaoferować objęcie udziałów osobom trzecim (wyrok SN z 2 czerwca 2004 r., IV CK 449/03).

Zarówno oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowych udziałów, jak i oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów o oznaczonej wartości nominalnej powinno mieć formę aktu notarialnego (art. 258 par. 2, art. 259 k.s.h.).

Zanim podwyższenie kapitału zakładowego oraz przystąpienie nowego wspólnika do spółki zostanie zarejestrowane, niezbędne jest, aby całość podwyższenia została pokryta wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.