Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej występującą w obrocie gospodarczym formą spółki kapitałowej. Zasady jej zakładania oraz funkcjonowania są uregulowane w kodeksie spółek handlowych (k.s.h.). Zaletą takiej spółki jest elastyczność organizacyjna, umożliwiająca dostosowanie jej struktury do etapów rozwoju przedsiębiorcy. Procedura zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) podlegała w ciągu ostatnich kilku lat stopniowej ewolucji i docelowo ma zmierzać do możliwości zawiązania i rejestracji tej spółki w ciągu jednego dnia.

Struktura kapitałowa

Spółka z o.o. może powstać jako jednoosobowa lub może mieć większą liczbę wspólników, którymi mogą zostać osoby fizyczne, osoby prawne lub osoby nieposiadające osobowości prawnej, lecz dysponujące zdolnością prawną, czyli spółki osobowe. Zasadniczo nie występują więc ograniczenia odnoszące się do wspólników tej spółki. Jedynym wyjątkiem jest przepis mówiący, że jednoosobowa spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową sp. z o.o. (art. 151 par. 2 k.s.h.). Ograniczenie to odnosi się wyłącznie do momentu tworzenia spółki z o.o. W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników.

Wspólnicy muszą wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego przed rejestracją spółki. Kodeks spółek handlowych określa minimalną wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na kwotę 5 tys. zł. Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wnoszone przez wspólników w pieniądzu lub w naturze (aport) – a jeżeli udział ma być obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka ta także powinna zostać wniesiona i przelana na poczet kapitału zakładowego. W przypadku gdy wspólnik wnosi do spółki wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Wkładem niepieniężnym, czyli aportem, jest prawo, które ma określoną wartość majątkową, jest realne, może być wydzielone z majątku wspólnika i przeniesione na spółkę w celu pokrycia wartości udziałów przysługujących wspólnikowi, które łącznie z wkładami innych wspólników utworzą kapitał zakładowy.

Wnoszenie wkładów pieniężnych odbywa się przez wpłatę na rachunek bankowy spółki lub do kasy spółki. Wnoszenie aportów jest uzależnione od rodzaju aportu. Jeżeli przedmiotem aportu jest rzecz lub prawo, które może zostać przeniesione (na przykład ruchomości), umowa spółki powinna określać sposób i miejsce wykonania obowiązku wniesienia wkładu.

W zamian za wnoszone wkłady wspólnicy otrzymują udziały. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.

To jest tylko część artykułu, zobacz pełną treść w e-wydaniu Dziennika Gazety Prawnej: Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
W pełnej wersji artykułu znajdziesz odpowiedzi na pytania:
- Co powinno znaleźć się w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Jaka jest procedura rejestracyjna
- Jak wygląda wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością