Powód domagał się stwierdzenia nieważności uchwał zarządu pozwanej spółki jako aktu, na mocy którego dokonano wypłaty zaliczek na dywidendę.

Sąd Apelacyjny w Katowicach uznał jednak, że jest to niedopuszczalne. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje bowiem procedury zaskarżalności uchwał, aktów decyzyjnych zarządu spółki kapitałowej i stwierdzenia ich nieważności. Uchwała taka nie jest samodzielną czynnością prawną. Stanowi jedynie akt wewnętrzny przygotowujący daną czynność. To element bardziej złożonego stanu faktycznego, który dopiero może zostać uznany za czynność dokonywaną przez spółkę.

Powództwo z art. 189 kodeksu postępowania cywilnego nie pozwala na stwierdzenie nieważności czy ważności samej uchwały jako aktu wewnętrznego organu spółki, jak wnosił powód, a tylko danej czynności prawnej dokonanej w jej wyniku.

Takie powództwo może wytoczyć każdy, czyje prawa mogą zostać naruszone przez dana czynność prawną. Może tu znaleźć zastosowanie art. 58 kodeksu cywilnego, a zwłaszcza par. 1 tego przepisu stanowiący, że czynność prawna sprzeczna z ustawą jest nieważna.

Kontrolę ważności i skuteczności samych uchwał jako czynności konwencjonalnych ustawodawca przewidział tylko w odniesieniu do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych.

Zgodnie z art. 249 par. 1 kodeksu spółek handlowych, jest możliwe zaskarżenie uchwały wspólników sprzecznej z umową bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika, w drodze wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Legitymacja do wytoczenia stosownego powództwa przysługuje tylko określonym podmiotom. Jednym z nich jest wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 5 listopada 2009 r. sygn. V ACa 352/09