Kodeks spółek handlowych dopuszcza zaskarżenie uchwały wspólników, jeżeli jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami i może wyrządzić szkodę spółce. Pojęcie dobrych obyczajów jest jednak nieostre. Według sądu apelacyjnego w Katowicach należy przez nie rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze. Są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej.

Kodeks spółek handlowych nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości panujących pomiędzy przedsiębiorcami. Pojęcie użyte w art. 249 k.s.h. odnosi się więc nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki – w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego, ale przede wszystkim do relacji wewnętrznych w spółce, w tym relacji między wspólnikami.

Na tej podstawie sąd apelacyjny uznał, że uchwała zgromadzenia wspólników podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego narusza obowiązujący w społeczeństwie obowiązek przyzwoitego zachowania się. Najczęściej pokrzywdzenie wspólnika polega na podejmowaniu uchwał, które są powzięte w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody albo pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego. Takie właśnie uchwały godzą w dobre obyczaje i podlegają zaskarżeniu.

Sygn. akt V ACa 49/09