Utrata zaufania może być powodem wyłączenia wspólnika ze spółki. Musi być ona jednak oparta na obiektywnych i racjonalnych przesłankach. Sam konflikt między wspólnikami nie może bowiem być przyczyną wyłączenia. Tak uznał Sąd Najwyższy.
Sprawa dotyczyła wyłączenia Augusta A., jednego ze wspólników-komandytariuszy spółki komandytowej V. Przyczyną sporu były kwestie rozliczeń finansowych, które pojawiły się około 4 lat temu. Były wprawdzie prowadzone negocjacje między wspólnikami, ale zakończyły się fiaskiem. August A. w celu uzyskania informacji o stanie finansowym spółki składał wiele wniosków o udostępnienie odpowiednich dokumentów oraz żądał przeprowadzenia audytu. Wreszcie, by bronić swoich interesów, wynajął kancelarię prawną – problem polegał na tym, że prawnicy z tejże kancelarii prowadzili wcześniej sprawy sądowe przeciwników spółki V., czyli tej, której August A. był wspólnikiem. W tej sytuacji spółka oraz kilku jej komandytariuszy złożyło do sądu pozew o wyłączenie Augusta A. ze spółki, powołując się na art. 63 par. 1–2 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. Gdy jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek orzec o jego wyłączeniu ze spółki.
Sądy jednak nie uznały argumentacji powodów, oddalając kolejno pozew i apelację. Tak samo orzekł Sąd Najwyższy, oddalając skargę kasacyjną. W uzasadnieniu SN wskazał, że nie można mówić o nielojalności i utracie zaufania do Augusta A., na co powoływali się pozostali wspólnicy spółki V. Wynajęcie kancelarii prawnej w celu prowadzenia swoich spraw nie może być tak ocenione, nie stwierdzono też żadnych działań na szkodę spółki, jakich miałby dopuścić się pozwany wspólnik. Ważnym powodem wyłączenia może być utrata zaufania przez pozostałych wspólników, ale musi być ona obiektywnie i racjonalnie uzasadniona.
– Nie wystarczy powiedzieć: utraciłem do ciebie zaufanie – bo to jest opinia subiektywna, nie, mieszcząca się w ramach ważnych powodów wyłączenia wspólnika, o których mówi k.s.h. Utrata zaufania nie może być w takich warunkach podstawą do pozbycia się kłopotliwego wspólnika, który stawia konkretne żądania i chce realizować swoje uprawnienia – podkreśliła sędzia SN Monika Koba.
Spółka jest zorganizowana w określonym celu gospodarczym. Wyłączenie wspólnika może się więc okazać uzasadnione w sytuacji, gdy jego działania jako takie nie szkodzą bezpośrednio spółce, ale mogą w dalszej perspektywie utrudnić realizację celu, dla którego spółkę zawiązano. SN wskazał tu takie przypadki, jak np. popełnienie przez wspólnika przestępstwa, konflikty małżeńskie itp.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 8 września 2016 r., sygn. akt II CSK 781/15.
