W określonych sytuacjach członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność za wyrządzone jej szkody. W jaki sposób spółka powinna prawidłowo wytoczyć powództwo o naprawienie tego rodzaju szkód?



Członek zarządu odpowiada wobec spółki z o.o. za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami jej umowy. Tak wynika z art. 293 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). W takich okolicznościach poszkodowana spółka może skierować roszczenia odszkodowawcze zarówno przeciwko byłym, jak i aktualnym członkom jej zarządu. Należy w tym przypadku podkreślić, że gdy taką szkodę wyrządziło kilka osób wspólnie, to odpowiadają one za szkodę solidarnie (art. 294 k.s.h.).
W każdym przypadku, przed wystąpieniem do sądu, spółka powinna zadbać o uzyskanie stosownej zgody swoich wspólników. Według art. 228 pkt 2 k.s.h. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Warto podkreślić, że wypowiedział się na ten temat Sąd Najwyższy (SN) w wyroku z 4 lipca 2012 r. (sygn. akt. I CSK 635/11). SN stwierdził, że decyzja organu właścicielskiego w sprawie dochodzenia roszczeń podlega badaniu przez sąd. Natomiast brak wspomnianej uchwały zgromadzenia wspólników powinien skutkować oddaleniem powództwa o ewentualne naprawienie szkód wyrządzonych spółce z o.o. Zdaniem SN uchwała dotycząca naprawienia roszczeń ma cechy oświadczenia woli, wyraża interes prawny właścicieli spółki i ich wolę uzyskania ochrony prawnej. Uchwała w tym przedmiocie nie jest zatem wyłącznie prawem wewnętrznym spółki. Faktycznie przez swoją treść powinna być ona traktowana jak przesłanka merytoryczna powództwa.
Przy okazji warto zaznaczyć, że gdy spółka z o.o. nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, to każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie wyrządzonej szkody. Taką możliwość przewiduje art. 295 k.s.h.