Wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na podjęcie pewnych czynności przez spółkę z o.o. może wynikać z kodeksu spółek handlowych lub z umowy spółki. Jeżeli jednak takie czynności zostaną podjęte bez zgody zgromadzenia, to czy będą ważne?
Problem ten rozstrzygnął Sąd Najwyższy w wyroku z 17 kwietnia 2015 r. (sygn. akt I CSK 289/14). Chodziło o to, że spółka z o.o. zamierzała zbyć nieruchomość. Zgodnie z art. 228 pkt 4 k.s.h., uchwała zgromadzenia wspólników jest wymagana w razie nabycia lub zbycia nieruchomości, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Umowa tej konkretnej spółki stanowiła, że nie jest wymagane powzięcie przez wspólników uchwał wyrażających zgodę na nabycie lub zbycie wszelkich nieruchomości (w całości lub części). Sąd Najwyższy uznał, że takie postanowienie umowy spółki skutkowało tym, że do skutecznego zbycia przez nią nieruchomości nie była wymagana uchwała wspólników. Umowa wyłączała bowiem ustawowy obowiązek uzyskania zgody wspólników na zbycie nieruchomości. Nie miało przy tym znaczenia, że umowa jednocześnie wymagała zgody wspólników na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego spółki.
Sąd Najwyższy uznał, że wymóg uchwały wspólników na zbycie nieruchomości, której wartość przekracza co najmniej dwukrotnie wartość kapitału zakładowego, został wprowadzony umową, nie wynika natomiast z ustawy. Oznacza to, że nawet gdyby zbycie nieruchomości przez spółkę odbyło się bez ważnej uchwały wspólników, to byłoby ono skuteczne. Zgodnie z art. 17 par. 1 k.s.h. czynność prawna spółki jest nieważna tylko wtedy, gdy wymóg uchwały zgromadzenia wspólników wynika z ustawy. Gdy wymóg taki przewiduje wyłącznie umowa spółki, to czynność jest ważna. Natomiast zarząd może ponosić odpowiedzialność za naruszenie umowy.
Uregulowanie zgody wspólników na nabycie i zbycie nieruchomości odmiennie niż w art. 228 pkt 4 k.s.h. wyłącza zastosowanie tego przepisu w całości, pozostawiając określenie zasad udzielania zgody w umowie spółki.