TEZA
Jeżeli z umowy spółki wynika, że każdy ze wspólników uprawiony jest do reprezentowania jej przed sądami, to sąd nie może odrzucić skargi wspólnika, powołując się na to, że wniosła ją osoba prowadząca działalność gospodarczą jako wspólnik tej spółki, mimo że podatnikiem jest sama spółka cywilna.
STAN FAKTYCZNY
Sprawa dotyczyła spółki cywilnej, której wspólnik złożył skargę na decyzję dyrektora izby celnej w przedmiocie podatku akcyzowego. Wojewódzki sąd administracyjny odrzucił skargę. Wskazał, że wniósł ją prowadzący działalność gospodarczą jako wspólnik tej spółki. Podatnikiem jest zaś spółka cywilna, a nie osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą w ramach spółki. Skargę wniósł zatem podmiot, który na gruncie postępowania sądowego nie ma zdolności sądowej. Przedsiębiorca zaskarżył orzeczenie.
UZASADNIENIE
Naczelny Sąd Administracyjny uchylił postanowienie. Wskazał, że NSA uchwałą siedmiu sędziów z 14 grudnia 2015 r. (sygn. akt I GPS 1/15) przesądził, że w zakresie podatku akcyzowego podatnikiem jest spółka cywilna. W kwestii prowadzenia spraw spółki, a przede wszystkim jej reprezentowania przed organami podatkowymi, należy odwołać się do kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 865 par. 1 k.c. każdy wspólnik jest jednocześnie uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Z kolei w myśl art. 866 k.c. – w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników – każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Pojęcie „prowadzenia spraw spółki” odnosi się do dziedziny stosunków wewnętrznych i zarządzania jej sprawami. Natomiast reprezentowanie spółki obejmuje składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w sprawach prawno-majątkowych w dziedzinie stosunków zewnętrznych. Bez podjęcia uprzedniej uchwały przez wszystkich wspólników każdy z nich może prowadzić sprawy, które nie przekraczają zwykłych czynności spółki, oraz wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na straty. Do prowadzenia spraw, które przekraczają zakres zwykłych czynności, wspólnik jest upoważniony, jeżeli wynika to z umowy lub z podjętej uchwały. Z punktu widzenia reprezentacji spółki cywilnej i prowadzenia jej spraw najistotniejsze są właśnie postanowienia umowy spółki. Z umowy zaś tej spółki wynika, że każdy ze wspólników uprawniony jest do reprezentowania spółki przed sądami, organami administracji oraz wobec innych podmiotów. Każdy wspólnik jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki, w tym do składania w jej imieniu oświadczeń dotyczących praw i zobowiązań majątkowych, a w szczególności do podpisywania umów i innych dokumentów. Skarżący miał więc prawo do reprezentowania spółki. Nie można zatem uznać, że skargę wniósł we własnym imieniu, a nie w imieniu spółki, skoro zaskarżona decyzja została wydana wobec spółki. Nie było wobec tego przeszkód do nadania biegu skardze.
Sąd wytknął też WSA, że na etapie postępowania przed organami ten sam podmiot był autorem odwołania od decyzji organu I instancji. Nie budziło wówczas wątpliwości organu II instancji, że jako wspólnik spółki cywilnej działał w jej imieniu, nie zaś w imieniu własnym, o czym świadczy wydanie decyzji wobec spółki jako podatnika.
Postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 kwietnia 2016 r., sygn. akt I GSK 172/16
