Przedsiębiorca zawiadomił sąd, że działa już jako spółka z o.o., ale jego apelacja została odrzucona. Zapomniał bowiem o uzyskaniu zgody przeciwnika procesowego.
TEZA Przekształcona spółka może wejść w toku sprawy w miejsce przekształcanego podmiotu, jednak konieczne jest na to zezwolenie strony przeciwnej.
STAN FAKTYCZNY Sąd okręgowy odrzucił apelację E. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od wyroku sądu rejonowego jako wniesioną przez nieuprawnioną osobę. Wyrok zapadł w sprawie toczącej się z powództwa pewnej spółki przeciwko pozwanemu M.B. Przed jego wydaniem nie doszło do przekształcenia podmiotowego po stronie pozwanej. Skarżący – spółka E., który nie wstąpił do sprawy w miejsce dotychczasowego pozwanego M.B., nie jest więc uprawniony do zaskarżenia wyroku.
W zażaleniu E. Sp. z o.o. podniosła, że pozwany M.B., jako jednoosobowy przedsiębiorca wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą, dokonał przekształcenia formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową w myśl art. 551 par. 5 kodeksu spółek handlowych, o czym poinformował sąd I instancji. Od daty zawiadomienia sądu o dokonanym przekształceniu w dalszym toku postępowania pozwany powinien być oznaczany już zatem jako E. Sp. z o.o.
UZASADNIENIE Sąd Najwyższy oddalił zażalenie. Wskazał, że zgodnie z art. 551 par. 5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. W efekcie przekształceniu ulega nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo. Po przekształceniu przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca, lecz istnieje nadal jako podmiot prawa. Nie staje się nowym przekształconym podmiotem, lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie mamy tu do czynienia z sukcesją generalną, czy pełną kontynuacją podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. Trafnie więc sąd uznał, że przekształcona spółka może wejść w toku sprawy w miejsce przekształcanego podmiotu, jednak konieczne jest na to zezwolenie strony przeciwnej. To zaś w postępowaniu przed wydaniem wyroku przez sąd I instancji, a więc ze skutkiem dla możliwości jego zaskarżenia, nie zostało wyrażone.
Postanowienie Sądu Najwyższego z 29 stycznia 2016 r., sygn. akt II CZ 94/15