Zgodnie z projektowanym art. 22g Prawa Bankowego, Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) uzyskałaby uprawnienie do odwoływania członków zarządów i rad nadzorczych banków. W przypadku stwierdzenia przez KNF, że dana osoba nie posiada wykształcenia i doświadczenia zawodowego niezbędnego do kierowania bankiem, nie wykazuje się udowodnioną znajomością języka polskiego lub nie daje rękojmi ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem, KNF byłby zobowiązany do odwołania takiej osoby z funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej banku. Odwołanie nastąpiłoby z chwilą doręczenia bankowi decyzji odwołującej daną osobę; z tą chwilą wygasałby też mandat takiej osoby.
Dodatkowo, zgodnie z projektowanym art. 10b Prawa Bankowego, KNF podawałaby do publicznej wiadomości informacje o zastosowanych środkach nadzorczych, w tym o rodzaju i charakterze naruszenia oraz danych osobowych osób, wobec których zastosowano te środki.

Decyzja odwołująca członka organu banku podlegałaby kontroli sądów administracyjnych. Biorąc pod uwagę jednakże natychmiastową wykonalność decyzji i długość postępowań sądowo-administracyjnych, w wymiarze praktycznym odwołanie członka organu banku miałoby nieodwracalny charakter.

Jeśli projektowane przepisy zostałyby uchwalone w obecnej formie, regulator dysponowałby drastycznym środkiem nadzorczym, którego wprowadzenie trudno uzasadnić. Umożliwienie organowi państwowemu odwoływania członków rad nadzorczych i zarządów banków z niedookreślonych przyczyn naruszyłoby powszechnie przyjęte zasady ładu korporacyjnego, zgodnie z którymi o odwołaniu takich osób decydują wyłącznie właściwe organy banków. Wprowadzenie takiego rozwiązania nie tylko nie jest podyktowane koniecznością implementacji Dyrektywy CRD IV (taką argumentację przedstawiono w uzasadnieniu), ale wręcz stoi w sprzeczności z jej przepisami, zobowiązującymi państwa członkowskie do wprowadzenia do ich porządków prawnych takich sankcji i innych środków administracyjnych, które są zgodne z zasadą proporcjonalności (art. 65 ust. 1 Dyrektywy CRD IV).

Wątpliwości budzą też inne projektowane przepisy Prawa Bankowego, w tym obowiązek wykazywania się udokumentowaną znajomością języka polskiego przez wszystkich członków rad nadzorczych i zarządów banków. W radach nadzorczych często zasiadają rotacyjnie przedstawiciele zagranicznych inwestorów, pełniąc funkcję nadzoru właścicielskiego. Nałożenie na takie osoby obowiązku biegłej znajomości języka polskiego byłoby przesadnym i niepotrzebnym środkiem ostrożnościowym.

Jarosław Iwanicki, partner w kancelarii Allen & Overy