statystyki

Rejestr Handlowy B: Dodatkowy rok dla martwych spółek

autor: Małgorzata Piasecka - Sobkiewicz31.10.2013, 07:29; Aktualizacja: 31.10.2013, 17:07
stare spółki

Stare spółki – jak rozwiązać problemy podmiotów, które nie zostały przerejestrowaneźródło: DGP

Resort sprawiedliwości chce się zmierzyć z problemami, jakie wystąpią, gdy podmioty wpisane do starych rejestrów stracą osobowość prawną.

reklama


reklama


W obrocie gospodarczym funkcjonuje ok. 180 tys. spółek, fundacji, stowarzyszeń i innych podmiotów, które nadal są wpisane do prowadzonego w poprzednim ustroju Rejestru Handlowego B (RHB) i nie zostały przerejestrowane do Krajowego Rejestru Sądowego, który ruszył 1 stycznia 2001 r. Wnioski o dopełnienie formalności miały złożyć do końca 2003 r., ale termin ten kilkakrotnie był przedłużany. Już teraz wiadomo, że kolejny – koniec 2013 r. – też nie będzie dotrzymany.

– Nie ma przepisów regulujących postępowanie z majątkiem i zadłużeniami martwych spółek, które z powodu nieprzerejestrowania do KRS utracą osobowość prawną, bez dopełnienia formalności związanych z likwidacją majątku i spłatą zadłużeń. Brak też uregulowań tego, kto poniesie koszty tej procedury i opłaci kuratora reprezentującego interesy spółki – zwraca uwagę prof. dr hab. Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego.

– Nieprowadzenie działalności nawet przez kilkadziesiąt lat, nieposiadanie organów i majątku nie powodują ustania bytu tych spółek – dodaje radca prawny Piotr Czachorowski z Kancelarii Radców Prawnych Czachorowscy.

Rozwiązanie doraźne

Dlatego do Sejmu wpłynął poselski projekt ustawy o zmianie ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o KRS, proponujący przedłużenie o rok okresu, w którym zachowują moc wpisy w dotychczasowych rejestrach. Spowoduje to, że odpisy, wyciągi i zaświadczenia z RHB nadal będą wywierały skutki prawne – chociaż wyłącznie w odniesieniu do procedury przerejestrowania tych spółek do KRS oraz dochodzenia roszczeń w stosunku do nich.

Mecenas Roman Nowosielski z Kancelarii Nowosielski Gotkowicz Partnerzy ocenia, że propozycja posłów nie doprowadzi do kompleksowego rozwiązania problemu.

– Nie należy się spodziewać, że po wyznaczeniu nowej daty granicznej sytuacja ulegnie zmianie, skoro sądy rejestrowe – poza możliwością wymierzania grzywien – nie dysponują narzędziami skutecznego wymuszenia na spółce złożenia stosownego wniosku. Nie mogą chociażby z tego powodu orzec o rozwiązaniu spółki – tłumaczy adwokat.

Dodaje, że w świetle obecnych przepisów do końca nie wiadomo, jakie byłyby konsekwencje prawne upływu zakreślonego przez ustawę terminu i utraty mocy wpisów w RHB: czy spółka z dnia na dzień przestałaby istnieć, czy konieczne byłoby w pierwszej kolejności przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, z dbałością o interesy wierzycieli.

Tę opinię podziela również Piotr Gołaszewski, associate w Kancelarii Domański Zakrzewski Palinka: skoro termin był już wydłużany wielokrotnie, to widać nie rozwiązuje to problemu. Zwraca jednak uwagę, że ustawowa likwidacja martwych spółek nie wchodzi w grę ze względu chociażby na ochronę ich własności.

– Osoby aktywnie uczestniczące w obrocie gospodarczym nadal nie będą wiedziały, czy mają do czynienia z podmiotem istniejącym jedynie w rejestrze, czy może takim, który rzeczywiście prowadzi działalność – twierdzi radca prawny Lech Obara z Kancelarii Lech Obara Współpracownicy.

Wartościowy majątek

Bo spółka martwa nie oznacza spółki biednej.

– Często są one podmiotem praw i roszczeń do intratnych nieruchomości, znaków towarowych lub innych praw majątkowych, co przekłada się na konkretną wartość udziałów i akcji. Dlatego nie jest możliwa ich ustawowa likwidacja bez odszkodowania – mówi Piotr Gołaszewski.

– Nie ma również przepisów regulujących sytuację byłych akcjonariuszy spółek akcyjnych, których majątek przedwojenny znacjonalizowano, a obecnie dążą oni do jego odzyskania – zwraca uwagę Piotr Czachorowski.

Przy okazji przypomina, że aby ograniczać zaspokajanie roszczeń akcjonariuszy działających w złej wierze, ustawodawca zapewnił w postępowaniach rejestrowych udział prokuratora badającego prawidłowość objęcia akcji. Jego zdaniem istotną luką w przepisach jest brak definicji pojęcia akcji kolekcjonerskich, których nabycie np. w antykwariacie nie powinno pociągać za sobą powstania praw wynikających z akcji.

Potrzebne nowe przepisy

– Ustawodawca powinien doprowadzić do jak najszybszego uchwalenia nowych przepisów, które jasno określą skutki prawne niewpisania spółki do KRS i umożliwią sądom rejestrowym skuteczniejsze dyscyplinowanie spóźnialskich przedsiębiorców – mówi mec. Nowosielski.

Z konieczności opracowania nowych przepisów zdaje sobie sprawę również resort sprawiedliwości.

– Przedłużenie terminu na przerejestrowanie do KRS pozwoli opracować i wprowadzić regulacje dotyczące zobowiązań i majątku pozostałego po tych podmiotach. Prace w tym zakresie prowadzi Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego – potwierdza Patrycja Loose, rzecznik prasowy ministra Sprawiedliwości.

Ale swoich zwolenników ma też koncepcja pozostawienia starego rejestru i nie przenoszenia z niego podmiotów do KRS.

– Najlepszym rozwiązaniem byłoby zlikwidowanie obowiązku przerejestrowania – twierdzi adwokat Rafał Dębowski.

Jego zdaniem w starych rejestrach pozostają przede wszystkim „zapomniane” od czasów II wojny światowej osoby prawne, nieposiadające już od dawna organów, które mogłyby złożyć wnioski do KRS, lub w których nie można uzgodnić warunków przerejestrowania. Figurowanie ich w RHB zamiast w KRS niczego więc nie zmienia.

– Obecne przepisy nie powodują ustania bytu prawnego spółek nieprzepisanych z poprzednich rejestrów do KRS – podnosi adwokat Maciej Krotoski z Kancelarii Krotoski Adwokaci.

Dlatego również jego zdaniem upływ terminu – czy za dwa miesiące, czy za rok – nie spowoduje wygaśnięcia bytu kilkudziesięciu tysięcy istniejących w starych rejestrach podmiotów.

Istotną luką jest brak definicji pojęcia akcji kolekcjonerskich, kupowanych np. w antykwariacie

Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Zapoznaj się z regulaminem i kup licencję

reklama


Źródło:Dziennik Gazeta Prawna

Polecane

reklama

  • adastan(2013-10-31 09:23) Odpowiedz 00

    Czyli jak zwykle Ministerstwo Sprawiedliwości zaliczył porażkę albo dało ciała. Problem z nowelą ustawy ma ze 3 lata, a przez ten czas MS potrafi tylko przesunąć datę wejścia w życie. Ale nic dziwnego. Jest jak zwykle.

  • Smt(2013-10-31 12:47) Odpowiedz 00

    No tak, ale czego się można tu spodziewać- że w Ministerstwie wymyślą rozwiązanie problemu spółek z RHBu? Ta prowizorka spokojnie doczeka kolejnej kadencji parlamentu- a i wtedy pewnie znajdzie się sporo "ważniejszych" spraw.

  • jednoosobowa w RHB(2013-11-01 23:28) Odpowiedz 00

    Po pierwsze przepisanie z RHB do KRS powinno być bezpłatne lub za jakąś ułamkową opłatą. Po drugie datą rozpoczęcia działalnośći wg KRS powinna być data wpisu do RHB, a nie obecna nowa data przerejestrowania.

  • fakirek.pl(2013-10-31 14:49) Odpowiedz 00

    A po mojemu to w rejestrach dotychczasowych przedwojennych spółek wpisanych do RHB nie jest aż tak dużo, jak tych wszystkich późniejszych podmiotów o bardzo różnych formach prawnych powpisywanych do licznych rejestrów - kółka rolnicze, stowarzyszenia, fundacje, spółdzielnie, kolumny transportu sanitarnego i Temida wie jakich jeszcze ;-).Moim zdaniem lepiej tego nie tykać, zostawić jak jest z ograniczeniami posługiwania odpisami z tych rejestrów i po robocie.

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Prawo na co dzień

Galerie

Wyszukiwarka kancelarii

SzukajDodaj kancelarię

Polecane

reklama