Korzystanie z elektronicznej techniki głosowania jest powszechną praktyką w spółkach publicznych, co zapewnia sprawne i szybkie odbycie walnego zgromadzenia. Na tym tle pojawiają się niestety coraz częściej spory korporacyjne.
Głosowanie na walnych zgromadzeniach spółek publicznych może przybrać formę tradycyjną (przez podniesienie ręki) lub formę głosowania elektronicznego. W przypadku tego drugiego konieczne jest przygotowanie kart magnetycznych z zapisaną na nich liczbą i rodzajem przysługujących akcjonariuszowi akcji i głosów oraz rozmieszczenie na sali obrad odpowiednich czytników i komputerów.
– Akcjonariusze oddają głosy za pomocą kart, a następnie dane z czytników są przesyłane do komputera, który dokonuje ich obliczenia – mówi Jarosław Kamiński, prawnik w departamencie korporacyjnym kancelarii FKA Furtek Komosa Aleksandrowicz.
Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) nie zawiera jednak szczegółowych postanowień dotyczących techniki głosowania.
Komisja skrutacyjna
W ramach tradycyjnego systemu głosowania często powoływana jest przez akcjonariuszy komisja skrutacyjna, która oblicza głosy i czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania. W elektronicznym głosowaniu komisja skrutacyjna, nawet jeżeli zostanie powołana, nie dokonuje żadnych obliczeń, a jej rola ogranicza się wyłącznie do sporządzenia protokołu z odbytego głosowania.
– Powoływanie komisji skrutacyjnej jest tu w istocie zbędne i niecelowe – mówi Jarosław Kamiński.
I dodaje, że w regulaminach walnych zgromadzeń spółek giełdowych (np. PKO BP SA) można znaleźć postanowienia stwierdzające, że komisję skrutacyjną powołuje się tylko wtedy, gdy z przyczyn technicznych nie może zostać przeprowadzone głosowanie elektroniczne.
W doktrynie podnoszone są więc zarzuty co do legalności i sposobu przeprowadzania głosowań elektronicznych, w szczególności w zakresie zachowania jawności czy split voting, wprowadzonego do k.s.h. w ramach ostatniej nowelizacji.
Konieczne zmiany
Prawnicy uważają, że należałoby doprecyzować przepisy, wprowadzając np. w art. 420 k.s.h. ustawowe upoważnienie do wydania rozporządzenia ministerialnego szczegółowo określającego wymagania techniczne, jakie muszą być spełnione przez firmy specjalizujące się w obsłudze walnych zgromadzeń w celu usunięcia wszelkich wątpliwości podnoszonych w doktrynie. Można też wprowadzić do k.s.h. ogólne przepisy dotyczące elektronicznego głosowania.