Połączenie spółek może nastąpić przez przeniesienie całego majątku jednej z nich (spółki przejmowanej) na drugą (spółkę przejmującą) w zamian za udziały w spółce przejmującej wydawane akcjonariuszom spółki przejmowanej albo przez przeniesienie całego majątku obu spółek na nową spółkę. Połączenie wymaga przygotowania wielu dokumentów (w tym przede wszystkim planu połączenia) i danych finansowych, które służyć mają jako podstawa dla ustalenia zasad ekonomicznych łączenia oraz – co do zasady – zaangażowania biegłego celem ich weryfikacji.

Ustawodawca pozwala jednak na znaczne uproszczenie procesu w sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada przynajmniej 90 proc. udziałów w spółce przejmowanej (art. 516 par. 1 w zw. z art. 516 par. 5 k.s.h.).

Skala uproszczeń jest jeszcze większa w przypadku, gdy połączenie dotyczy wchłonięcia spółki zależnej przez spółkę będącą jej jedynym wspólnikiem (art. 516 par. 1 w zw. z art. 516 par. 6 k.s.h.). W tej ostatniej sytuacji nie jest bowiem konieczne nie tylko zaangażowanie biegłego, ale nawet ustalanie parytetu wymiany udziałów w spółce przejmowanej na udziały w spółce przejmującej. Nie dochodzi tu bowiem w ogóle do takiej wymiany, skoro akcjonariuszem spółki przejmowanej jest sama spółka przejmująca. Żeby skorzystać z takich uproszczeń w sytuacji wskazanej przez czytelnika, konieczne byłoby poprzedzenie procesu łączenia nabyciem udziałów jednej ze spółek sióstr przez drugą (sprzedaż lub wniesienie aportem). Mimo że może się to wydawać niepotrzebnym ruchem, pozwoli to następnie na obniżenie kosztów i skrócenie czasu łączenia.

Z dniem połączenia spółka przejmująca wstępuje z mocy prawa we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (art. 494 k.s.h.), zaś spółka przejmowana zostaje rozwiązana bez potrzeby przeprowadzania likwidacji (art. 493 k.s.h.).

Marcin Schulz, radca prawny w kancelarii Linklaters