Brak przepisów dotyczących zasad funkcjonowania spółek dominujących i spółek zależnych sprawia, że członkowie zarządów i rad nadzorczych mają utrudnione działanie gospodarcze. Z jednej strony zobowiązani są do podejmowania jedynie działań korzystnych dla swoich spółek, z drugiej – poddawani są naciskom wspólników lub akcjonariuszy spółek dominujących. Wykonanie poleceń ekonomicznych właścicieli spółki często gwarantuje zachowanie stanowiska, ale też naraża ich na ryzyko pociągnięcia do odpowiedzialności w związku z działaniem na szkodę spółki.

Nowe przepisy

Sytuację tę zmienić ma wprowadzenie do kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) przepisów dotyczących zasad funkcjonowania spółek o wspólnym interesie gospodarczym. Nowe przepisy będą przy tym uwzględniały interes wierzycieli, członków organów oraz mniejszościowych wspólników. Dwa niezależne projekty w tym zakresie przygotowały Ministerstwo Sprawiedliwości oraz Ministerstwo Gospodarki.

– Projekty obu resortów chronią członków zarządów i rad nadzorczych spółek należących do zgrupowania, przed odpowiedzialnością za określone decyzje – podkreśla dr Katarzyna Domańska-Mołdawa, adwokat i partner w kancelarii BSJP Taylor Wessing.

Odpowiedzialność zarządu

Resort gospodarki w przygotowanej nowelizacji ustawy o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców chce, aby członkowie zarządu i rady nadzorczej spółki należącej do zgrupowania mogli powoływać się na działanie w interesie zgrupowania pod warunkiem ujawnienia przez spółkę faktu przynależności do zgrupowania. Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o krajowym rejestrze sądowym, autorstwa Ministerstwa Sprawiedliwości, taką ochronę przyznaje dodatkowo członkom komisji rewizyjnej oraz likwidatorom. Ponadto nakazuje ujawniać informacje o grupie w Krajowym Rejestrze Sądowym

– Fakt uczestnictwa w grupie spółek powinien być ujawniany w KRS i we wszelkich pismach lub zamówieniach handlowych wysyłanych przez spółki i na ich stronach internetowych – mówi Tomasz Kański, radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak.

Pod względem ochrony wspólników mniejszościowych liderem jest projekt resortu gospodarki.

– Zgodnie z nim wspólnik spółki córki będzie mógł sprzeciwić się przystąpieniu spółki do zgrupowania spółek poprzez głosowanie przeciwko odpowiedniej uchwale oraz żądać zaprotokołowania jego sprzeciwu – mówi Katarzyna Domańska-Mołdawa.