Podstawowym, wynikającym z kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) sposobem reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu i prokurenta (art. 205 par. 1 k.s.h.). Umowa spółki może ten wymóg zarówno złagodzić, wprowadzając reprezentację jednoosobową, np. przez prezesa zarządu, jak i zaostrzyć, np. wymagając współdziałania trzech osób.

System współdziałania reprezentantów, określany mianem reprezentacji łącznej, zakłada, że do skutecznego złożenia oświadczenia w imieniu spółki konieczne jest łączne złożenie oświadczeń przez dwie lub więcej osób upoważnionych do reprezentowania. Ma on na celu ochronę interesów spółki przez fakt, że do wywołania dla niej skutków prawnych nie prowadzi działanie jednego reprezentanta, ale właśnie dwóch lub więcej. Sprzyja to automatycznej weryfikacji czynności i zapobiega możliwym błędom, a także może udaremnić ewentualne celowe działania na szkodę spółki.

Reprezentacja łączna nie oznacza jednak reprezentacji równoczesnej. Innymi słowy, dla skutecznego złożenia oświadczenia woli w imieniu spółki konieczne jest złożenie oświadczeń przez dwóch lub więcej członków zarządu, ale nie muszą oni tego uczynić jednocześnie. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 26 września 2009 r. (I CSK 32/09), wskazując, że nie narusza obowiązku współdziałania dwóch członków zarządu spółki z o.o. przy składaniu oświadczeń w imieniu spółki złożenie oświadczenia przez każdego z członków zarządu w innym czasie. Jeżeli nie doszło do złożenia oświadczeń w tym samym czasie, lecz w czasowej sekwencji, oświadczenie w imieniu spółki uważa się za złożone z chwilą złożenia oświadczenia przez ostatniego reprezentanta. Wyjątek stanowi jedynie sytuacja, gdy oświadczenie woli spółki przybiera formę aktu notarialnego. Wówczas wszyscy reprezentujący spółkę członkowie zarządu powinni być równocześnie obecni i złożyć jednocześnie oświadczenie w jej imieniu.

dr hab. Katarzyna Bilewska, adwokat, kieruje Zespołem Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans