Sąd Najwyższy w jednej ze swoich ostatnich uchwał wyraził pogląd, że sąd rejestrowy prowadzący Krajowy Rejestr Sądowy, do którego wpisywani są m.in. przedsiębiorcy prowadzący działalność w formie spółek, jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść (sygn. akt III CZP 122/09).

Nie tylko rola techniczna

Uchwała SN jest konsekwencją rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego przedstawionego przez sąd okręgowy, które powstało przy rozpatrywaniu apelacji Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego P.T. Holding SA w T. od postanowienia sądu rejonowego oddalającego wniosek o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej KRS). Zmiany dotyczyły składu osobowego organu uprawnionego do reprezentacji oraz organu nadzoru wnioskodawcy, na co sąd rejestrowy nie wyraził zgody z uwagi na naruszenie prawa przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki.

Autorzy uchwały podkreślili, że sąd rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej. Nie może więc on wpisywać wszelkich zgłoszonych danych tylko dlatego, że są to dane przewidziane prawem. Jeżeli z wymaganych załączników do wniosku, w tym z protokołów walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wynika, że zostało ono przeprowadzone w sposób wykluczający z udziału w nim jednego ze wspólników, i to wspólnika większościowego, a następnie podjęło się istotne dla spółki uchwały, to zdaniem SN sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Sąd rejestrowy powinien zbadać dokumenty i stwierdzić, czy konkretna uchwała została podjęta zgodnie z prawem i czy w związku z tym jest ona ważna. Podczas rejestracji można też sprawdzić, czy dokumenty wytworzone przez spółkę powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności zmierzających do uzyskania wpisu w KRS (art. 23 ust. 1 ustawy o KRS).

Wyłącznie prawdziwe dane

Sądy rejestrowe powinny więc, rzecz jasna, sprawdzać, aby w rejestrze umieszczane były tylko dane prawdziwe. W związku z tym, również w przypadku naruszenia procedury podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. albo walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej rola sądu rejestrowego powinna być aktywna. Powinien on wykorzystywać szerokie uprawnienia, jakie przyznaje mu art. 23 ust. 1 ustawy o KRS, przez uwzględnienie nieważności uchwał podjętych z naruszeniem procedury, mającej wpływ na ich treść i ważność.

Znaczenie omawianej uchwały SN jest niezwykle istotne zarówno dla akcjonariuszy spółek akcyjnych, jak i wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Powinni mieć oni na uwadze, że ze względu na zasadę wiarygodności rejestru (art. 17 ustawy o KRS) sąd rejestrowy, w ramach badania zgodności wniosku pod względem formy i treści z przepisami prawa, powinien badać także ważność czynności prawnej objętej treścią załączonych do wniosku dokumentów.

W przypadku gdy sąd będzie miał wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy), to powinien dokonać odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym stanem. Czynności te powinny prowadzić do stwierdzenia ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia przepisów ustawowych i statutowych, dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia. Jeżeli sąd rejestrowy stwierdzi, że naruszenie przepisów rzeczywiście miało miejsce, może odmówić dokonania wpisu.

Aneta Wrona
M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna