Za sformułowanie porządku obrad walnego zgromadzenia odpowiada ten, kto je zwołuje. Treść porządku obrad może więc być ustalona przez zarząd, radę nadzorczą, akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w spółce, a także inne osoby uprawnione do zwołania walnego zgromadzenia przez statut (art. 399 par. 1–4 kodeksu spółek handlowych).

Ukształtowany przez zwołującego porządek obrad najbliższego walnego zgromadzenia może być jednak – na określonych warunkach – uzupełniony przez akcjonariuszy.

Nie dotyczy to jednak sytuacji, w której walne zgromadzenie zwoływane jest za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, gdy wszystkie akcje w spółce są imienne (art. 401 par. 3 kodeksu spółek handlowych).

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad mają akcjonariusze reprezentujący 1/20 kapitału zakładowego, którzy wystąpią z określonym żądaniem skierowanym do zarządu spółki, na piśmie lub w formie elektronicznej.

Żądanie to powinno obejmować umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały jej dotyczącej (art. 401 par. 1 kodeksu spółek handlowych).

Dla skutecznego sformułowania żądania konieczne jest dotrzymanie przez akcjonariuszy terminu sformułowania żądania, który wynosi 14 dni przed terminem zgromadzenia w spółce niepublicznej, zaś 21 dni w spółce publicznej.

Jeśli żądanie akcjonariuszy spełnia wspomniane wymogi formalne, zarząd jest nim związany i zobowiązany jest umieścić zgłoszone sprawy w porządku obrad zgromadzenia.

W szczególności nie jest zatem uprawniony do weryfikowania zasadności lub racjonalności proponowanego uzupełnienia porządku obrad. Ponadto niezwłocznie, nie później jednak niż 4 dni przed zgromadzeniem, powinien ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w przypadku spółki niepublicznej, zaś co najmniej 18 dni przed zgromadzeniem w przypadku spółki publicznej.

Takie ogłoszenie dokonywane jest w sposób właściwy dla zwołania spółki, a więc przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym bądź przez ogłoszenie na stronie internetowej, w przypadku spółki publicznej.

dr hab. Katarzyna Bilewska, adwokat, kieruje Zespołem Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans