Stosownie do art. 1163 par. 1 kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.), zamieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej zapis na sąd polubowny dotyczący sporów ze stosunku spółki wiąże spółkę i jej wspólników. Zatem wspólnicy już w umowie spółki mogą określić, że spory ze stosunku spółki rozpoznawane będą przez sąd polubowny. Istotne jest, że zapis taki można zawrzeć zarówno w umowie (statucie) spółki kapitałowej, jak i umowie spółki osobowej.

Jednakże nie wszystkie spory ze stosunku spółki rozpoznawane będą przez taki sąd. Jak wynika bowiem z uchwały Sądu Najwyższego z 7 maja 2009 r., sygn. akt III CZP 163/09, aby spór ze stosunku spółki mógł być poddany pod rozstrzygnięcie sądu polubownego, musi on spełniać warunki do zawarcia ugody sądowej w takiej sprawie. W praktyce oznacza to, że np. sprawy o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników z powodu jej sprzeczności z ustawą lub sprawy o uchylenie uchwał tych zgromadzeń nie mogą być rozstrzygane przed sąd polubowny. Sąd taki może natomiast rozstrzygać sprawy np. o zapłatę dywidendy, zwrot dopłat.

Warto zaznaczyć, że zapis na sąd polubowny dotyczy nie tylko wspólników, którzy podpisali umowę, lecz także tych, którzy przystąpili do spółki później, np. poprzez nabycie udziałów (akcji) danej spółki. Należy również zwrócić uwagę, że art. 1163 par. 1 k.p.c. przesądza, iż zawarty w umowie (statucie) spółki handlowej zapis na sąd polubowny nie wiąże organów spółki i żadnego z członków (piastunów) jej organów (zarządu, rady nadzorczej). Niemniej, przyjmuje się jednak, że możliwe jest zawarcie zapisu na sąd polubowny w odrębnym dokumencie, podpisanym przez spółkę, jej wspólników oraz członków organu.

Na marginesie należy dodać, że również w statucie spółdzielni i stowarzyszenia zawrzeć można zapis, iż spory ze stosunku spółdzielni lub stowarzyszenia rozstrzygane będą przez sąd polubowny.

Jarosław Chałas, partner zarządzający Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy