Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa. Zgodnie z art. 109 kodeksu cywilnego udziela go przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Prokura uprawnia do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W przypadku zbycia przedsiębiorstwa lub obciążenia nieruchomości wymagane jest pełnomocnictwo szczególne. Jest to znaczące ograniczenie dla działań podejmowanych przez prokurenta. Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Istnieje obowiązek umieszczenia osoby prokurenta w rejestrze przedsiębiorców. Wpis ma charakter deklaratoryjny.

Zakres podmiotowy prokury w spółkach kapitałowych został nieco ograniczony. Prokurentem nie może być w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, a w spółkach akcyjnych członek rady nadzorczej. Najczęściej ustanawiana jest prokura łączna. Wówczas do wspólnej reprezentacji powołany będzie prokurent z członkiem zarządu. Warto pamiętać, że dokonanie czynności prawnej tylko przez prokurenta, przy ustanowionej prokurze łącznej, będzie skutkować nieważnością takiej czynności.

Prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustanawia zarząd. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Jednak warto zwrócić uwagę, że przepis ten ma charakter dyspozytywny. Oznacza to, że obowiązuje, jeśli umowa spółki nie przewiduje innego sposobu. Tak więc możliwe jest powołanie prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością za zgodą większości członków zarządu, o ile przewiduje to umowa spółki. Dla ustanowienia prokury obligatoryjna jest forma pisemna pod rygorem nieważności. Nie ma przeszkody, aby została ona ustanowiona aktem notarialnym, ale forma ta generuje zbędne koszty. Powołanie prokurenta następuje na mocy uchwały zarządu.

Stanisław Rachelski, radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawnicza Rachelski i Wspólnicy