dr hab. Katarzyna Bilewska

adwokat, szef Zespołu Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans

Akcjonariusze, przystępując do spółki i akceptując jej statut, zobowiązują się do uczestnictwa w przedsięwzięciu (organizacji) o określonym, uzgodnionym celu (art. 3 k.s.h.). Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 5 listopada 2009 r. (sygn. akt I CSK 158/09, niepubl.), to właśnie ów cel powinien być w pierwszej kolejności brany pod uwagę przy ustalaniu, co leży w interesie danej spółki. Najogólniej rzecz ujmując, w interesie spółki leży trwanie, rozwój i wzrost jej przedsiębiorstwa i organizacji. Godzenie w interes spółki następuje zatem wtedy, gdy podejmowane są działania sprzeczne z tymi pryncypiami. Mogą one dotyczyć zarówno bezpośrednio sfery majątkowej funkcjonowania spółki i polegać np. na sprzedaży jej aktywów po zaniżonej cenie, jak i na negatywnym wpływie na sferę dóbr osobistych, np. renomę, co ma wymiar niemajątkowy, ale może w przyszłości oddziaływać także na kondycję ekonomiczną spółki. Ocena, czy doszło do naruszenia interesu spółki, musi być dokonywana w odniesieniu do konkretnej sytuacji, w której znajduje się spółka. Należy także wziąć pod uwagę potencjalne uwarunkowania gospodarcze, które mogą mieć miejsce w przyszłości.

Istotne znaczenie ma oddzielenie interesu spółki od interesów konkretnych akcjonariuszy. W szczególności niedopuszczalne jest utożsamienie interesu spółki z interesem akcjonariusza większościowego. Jak wskazał Sąd Najwyższy w przywołanym orzeczeniu, interes spółki należy postrzegać jako wypadkową (wypośrodkowaną funkcję) interesów wszystkich grup jej wspólników (większościowych i mniejszościowych). W doktrynie podnosi się ponadto, że wyznaczając interes spółki, należy brać pod uwagę – obok interesów akcjonariuszy – także interesy tzw. otoczenia spółki, czyli wierzycieli, pracowników, społeczności lokalnych itp. jako mogące długofalowo oddziaływać także na interesy wspólników i spółki jako takiej.