Niepełnoletni synowie naszej czytelniczki odziedziczyli udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Pod uchwałą podjętą z ich udziałem na zgromadzeniu wspólników podpisał się za nich inny wspólnik. Sąd rejestrowy nie zażądał jednak wykazania umocowania do reprezentacji małoletnich. Takie działanie sądu, choć może budzić wątpliwości, jest zgodne z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym. Sąd rejestrowy nie musi bowiem badać prawdziwości danych widniejących na dokumentach dołączanych do wniosków o wpis.

– Prawdziwość złożonych pod dokumentami podpisów czy zaistnienie innych zdarzeń dokumentowanych przez wnioskodawcę może zostać podważone jedynie w razie powzięcia przez sąd uzasadnionych wątpliwości do ich zaistnienia – mówi Piotr Ignatiuk, prawnik w dziale korporacyjnym Kancelarii Prawnej Domański i Wspólnicy.

Naruszenie przepisów

Zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym oddalenie wniosku o wpis nie może też nastąpić z powodu stwierdzenia naruszenia np. postanowień umowy spółki. Sąd rejestrowy może odmówić wpisu jedynie wskutek stwierdzenia naruszenia przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

– Zakwestionowanie przez sąd rejestrowy prawidłowości umocowania pełnomocnika, niezgodności formy dokumentu z wymaganą z mocy ustawy czy stwierdzenie braków w treści uchwały wynikających z norm kodeksu spółek handlowych może stanowić podstawę odmowy wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego – tłumaczy Piotr Ignatiuk.

Konieczność badania składanych wniosków zarówno pod kątem formalnym, jak i merytorycznym wynika z zasady domniemania prawdziwości wpisów do Krajowego Rejestru Sądowego.

Badanie treści i formy

Badanie dokumentów dołączonych do wniosku pod względem zgodności z przepisami prawa może odbywać się w dwóch fazach, z czego pierwsza dotyczy badania formalnego wniosku i załączników.

– Sąd sprawdza w szczególności, czy wniosek został złożony przez legitymowane do tego osoby – wyjaśnia radca prawny Lech Obara.

Dokumenty, na których podstawie dokonuje się wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, składa się w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach. W drugiej fazie badaniu podlega, czy czynność dokonana została w przepisanej dla niej formie, tzn. czy został zachowany na przykład obowiązek sporządzenia aktu notarialnego.

W razie wątpliwości sędzia zbada także zgodność zgłoszonych danych ze stanem rzeczywistym. Decyzja o tym, czy istnieją uzasadnione wątpliwości, należy do orzekającego sądu i nie jest zaskarżalna przez uczestników.

– Sąd może więc prowadzić postępowanie dowodowe z urzędu w takim zakresie, w jakim uzna to za niezbędne – tłumaczy Lech Obara.

W każdej sprawie konieczna jest jednak każdorazowa weryfikacja danych dotyczących: imienia i nazwiska, numeru PESEL, REGON lub KRS.

Podstawa prawna

● Art. 23 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. nr 121, poz. 769).