AGATA OKOROWSKA

radca prawny, partner w Kancelarii BSO Prawo & Podatki

Stosownie do przepisów art. 864 kodeksu cywilnego (k.c.) wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie za zobowiązania zaciągnięte w związku z prowadzeniem działalności spółki cywilnej. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych. W następstwie uregulowania należności przez jednego ze wspólników może on kierować roszczenia regresowe do majątków indywidualnych pozostałych wspólników. Rozliczenia między wspólnikami mogą następować w proporcji właściwej do ich udziałów w spółce bądź w pokrywaniu strat albo w inny sposób uregulowany w umowie spółki. Egzekucja roszczeń wierzycieli spółki cywilnej może odbywać się również w dowolnej kolejności z majątku spółki lub osobistego majątku każdego ze wspólników.

Odpowiedzialność wspólnika obejmuje wszystkie zobowiązania powstałe w trakcie jego udziału w spółce i nie wygasa ona z chwilą wystąpienia ze spółki czy jej rozwiązania. Bez znaczenia przy tym jest to, czy wspólnik zajmował się – czy też nie – prowadzeniem spraw spółki. Również niewielki udział wspólnika w spółce czy też wyłączenie go od ponoszenia strat nie wyklucza jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wspólnik może uchylić się od odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania spółki, jeżeli np. wykaże, że przy zaciąganiu zobowiązań naruszone zostały zasady reprezentacji ustalone w umowie spółki.

Umowa spółki nie może skutecznie wyłączyć bądź ograniczyć odpowiedzialności solidarnej wspólników za zobowiązania spółki.

Skuteczne zwolnienie wspólnika z odpowiedzialności za zobowiązania spółki może nastąpić za zgodą wierzycieli. Zgodnie z przepisami art. 519 k.c. możliwe jest umowne dokonanie zmiany dłużnika w ten sposób, że w miejsce dotychczasowego dłużnika wstępuje osoba trzecia, zwalniając go z odpowiedzialności za zobowiązanie. Zmiana dłużnika odbywa się na mocy umowy między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela bądź na mocy umowy między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika. Wyrażenie zgody przez wierzyciela na zmianę dłużnika skutkuje zwolnieniem dotychczasowego dłużnika z odpowiedzialności, chyba że wierzyciel nie wiedział o niewypłacalności osoby przejmującej dług.