Za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń odpowiada komplementariusz. Może nim być też spółka z o.o. Czy jednak warto stosować to rozwiązanie?
Zdzisław Patryk Galicki, radca prawny w kancelarii Bird & Bird
Zdecydowanie tak. Na wstępne jednak wyjaśnijmy, jak stworzyć spółkę o takiej z pozoru skomplikowanej strukturze. Otóż pierwszym etapem jest założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).
Następnie wspólnicy sp. z o.o. zostają komandytariuszami spółki komandytowej (sp.k.) lub akcjonariuszami spółki komandytowo-akcyjnej (s.k.a.). Ich odpowiedzialność jako komandytariuszy jest albo ograniczona do wysokości sumy komandytowej (ustalony kwotowy limit), albo w ogóle wyłączona jeśli są akcjonariuszami.
Daje to możliwość prowadzenia działalności bez jednoczesnego ponoszenia zwiększonej odpowiedzialności osobistej.
W takim bowiem przypadku to sp. z o.o. jest komplementariuszem ponoszącym pełną odpowiadającym za zobowiązania sp.k. albo s.k.a. Zarówno sp.k., jak i s.k a. jako spółki osobowe dają też korzyści podatkowe, ponieważ m.in. nie płacą CIT.
W praktyce powstają często wątpliwości, co lepiej utworzyć: sp.k. czy też s.k.a. Wszystko zależy od celów, jakie stawiają przed sobą założyciele. Należy zdawać sobie sprawę, że sp.k. jest bardziej przejrzysta osobowo.
Jest tak dlatego, że dane wspólników są ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Z kolei s.k.a. jest wyjątkowo elastyczna.
Zapewnia dużą płynność kapitału z uwagi na możliwość pozyskania funduszy z emisji akcji. Warto też podkreślić, że s.k.a. jest bardziej dyskretna od sp.k. Dane akcjonariuszy s.k.a. nie podlegają bowiem ujawnieniu w KRS. Może to być dla niektórych osób znaczącą zaletą.