Podczas zawiązywania spółki z o.o., jak i później – przy podwyższaniu jej kapitału zakładowego – wspólnicy mogą wnosić do niej wkłady niepieniężne (tzw. aporty). Jakie warunki powinny być spełnione przy wnoszeniu tego rodzaju aportów?
Przede wszystkim umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot wkładu niepieniężnego i wspólnika, który go wnosi, a także liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
Naruszenie obowiązku właściwego opisania aportu w umowie spółki może skutkować tym, że sąd rejestrowy wezwie ją do naprawienia uchybienia, a w ostateczności odmówi dokonania wpisu w KRS.
Od niedawna dopuszczalne jest zawarcie umowy spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Trzeba pamiętać, że przy zawieraniu umowy spółki w taki sposób nie ma możliwości wniesienia aportów na pokrycie kapitału zakładowego.
Wniesienie aportu do spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, będzie jednak możliwe po jej wpisie do KRS, przy okazji podwyższenia kapitału zakładowego. Przedmiotem wkładu do spółki z o.o. nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Także wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie może zostać zaliczone na poczet wkładu wspólnika.
Należy dopilnować, aby rzeczywista wartość wkładu niepieniężnego wnoszonego przez wspólnika nie była mniejsza niż łączna wartość obejmowanych przez niego udziałów. Udziały mogą być obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej. Wtedy nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.
Jeżeli wartość aportu została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości zbywczej, wspólnik, który go wniósł, a także członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym, zgłosili spółkę do KRS, zobowiązani są solidarnie wyrównać jej brakującą wartość.
Od tego obowiązku wspólnik i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni. Gdy wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania różnicy między wartością przyjętą w umowie spółki a zbywczą wartością wkładu.