Przedwstępna umowa sprzedaży jest nieważna, jeśli nie określa ceny albo podstaw jej ustalenia. Nie oznacza to, że za wynikające z niej zobowiązanie do udostępnienia obiektu budowlanego nie należy się wynagrodzenie.
Spółka Exbud zawarła w 2001 r. umowę przedwstępną, w której zobowiązała się sprzedać spółce Global Hotel prawo użytkowania wieczystego gruntu w Krakowie. Sprzedający miał też wybudować na nieruchomości hotel.
Umowę poprzedzało podpisanie listu intencyjnego. Exbud oddał działkę z hotelem, który zgodnie ze sporządzonym protokołem spełniał wymagania określone w umowie przedwstępnej. Jednak pojawiły się też usterki, które nie miały wpływu na prawidłowe korzystanie z hotelu. Ich wykaz umieszczono w protokole, a Exbud zobowiązał się do usunięcia wad do połowy listopada 2001 r.

Do umowy nie doszło

Do zawarcia umowy przyrzeczonej (ostatecznej) nie doszło. Exbud odstąpił od umowy z powodu niezapłacenia wynagrodzenia za korzystanie z hotelu i niewskazania terminu zawarcia umowy przyrzecznej. Global Hotel, powołując się na uprawnienia z tytułu rękojmi za wady, także odstąpił od umowy.
Problem pojawił się po ogłoszeniu upadłości przez Global Hotel. Syndyk masy upadłości zwrócił Exbudowi działkę z hotelem, a sam wystąpił do sądu z powództwem przeciwko niemu o zapłatę blisko 17 mln zł z tytułu zwrotu pieniędzy, które Global zapłacił na poczet nabycia prawa użytkowania wieczystego gruntu i hotelu. Jego zdaniem umowa o wybudowanie hotelu jako umowa przedwstępna była nieważna, gdyż zabrakło w niej ustaleń dotyczących ceny robót dodatkowych i zamiennych. Było to więc świadczenie nienależne.

Sprawa krąży

Sądy obu instancji uznały, że umowa przedwstępna była ważna, a odstąpienie od niej przez Global Hotel było nieskuteczne. Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego, który przekazał ją do ponownego rozpoznania do sądu II instancji. Po tym jak po raz drugi apelacja została oddalona, sprawa ponownie trafiła do SN, który znów uchylił wyrok, stwierdzając, że umowa przedwstępna sprzedaży jest ważna, gdy jest w niej ustalona cena lub podane podstawy do jej ustalenia. Sąd apelacyjny dokonał wykładni umowy oraz listu intencyjnego i uznał, że umowa przedwstępna była nieważna, natomiast zawarta między spółkami umowa określająca sposób rozliczeń na wypadek wygaśnięcia, rozwiązania lub ustalenia nieważności umowy przedwstępnej była ważna. To, co Global Hotel zapłacił na podstawie umowy nieważnej, Exbud powinien więc zwrócić, ale należy mu się zapłata za korzystanie z hotelu i kara umowna za niezwrócenie go w terminie. Strony wniosły skargi kasacyjne i obie zostały oddalone.

Zapłata na poczet długu

W uzasadnieniu wyroku SN podkreślił, że nieważność umowy nie przesądza o nieważności drugiego stosunku zobowiązaniowego – o udostępnienie obiektu. Długotrwałe używanie nie może być darmowe, ale nie może też być tak, że Exbud zatrzymuje cale 16 mln zł. Dopuszczalne jest jedynie zarachowanie z tej kwoty zapłaty na poczet długu wymagalnego.
Sygn. akt III CSK 289/09