W 2000 r. niemiecka spółka E. utworzyła w Polsce spółkę córkę E.P., w której objęła większościowy pakiet udziałów. Podmioty miały zająć się projektowaniem i przygotowaniem budów elektrowni wiatrowych.
Zadania podzielono: polska spółka córka miała zawierać umowy dotyczące zakupu gruntów, uzyskiwać stosowne zezwolenia i koncesje, zawierać umowy o przyłączeniu do sieci energetycznych i sprzedaży energii. Po załatwieniu tych spraw miała cedować na rzecz spółki-matki nieruchomości, zezwolenia i umowy energetyczne. To niemiecka firma miała finalizować inwestycje i eksploatować wybudowane elektrownie.
We wrześniu 2012 r. zgromadzenie wspólników E.P. podjęło łącznie sześć uchwał o przekazaniu praw i obowiązków wynikających z realizacji projektów elektrowni wiatrowych na rzecz E. Ich konsekwencją miało być m.in. przekazanie składników majątku.
Uchwały miały faktycznie zrealizować umowę o rozwój projektów zawartą między obydwoma podmiotami jeszcze w czerwcu 2009 r. Uchwały zaskarżył jeden ze wspólników E.P., podnosząc, że zgodnie z kodeksem spółek handlowych należało je podjąć najpóźniej w ciągu dwóch miesięcy od czynności prawnej, jaką było zawarcie umowy projektowej.
Sprawa wędrowała po instancjach, m.in. dlatego, że SN zajmując się nią pierwszy raz nakazał sądowi apelacyjnemu dokonanie szczegółowej analizy uchwał. A rozpatrując pod raz drugi skargę kasacyjną spółki ostatecznie uznał wszystkie zaskarżone uchwały za nieważne. Wskazał, że umowa projektowa z 2009 r. dotyczyła w istocie zbycia części majątku spółki E.P. do innego podmiotu – niemieckiej spółki E. Mimo powiązania kapitałowego była to umowa między odrębnymi podmiotami prawnymi, w dodatku funkcjonującymi w innych krajach. Skoro tak, to obowiązuje tutaj zgoda zgromadzenia wspólników wyrażona w formie uchwały. A te zostały podjęte z naruszeniem art. 17 par. 2 k.s.h., bo nie dwa miesiące po zawarciu umowy, ale po blisko 3 latach.
Księga Podatkowa Przedsiębiorcy. Zmiany w 2019 r. >>>>
orzecznictwo
Wyrok Sądu Najwyższego z 18 kwietnia 2019 r., sygn. akt II CSK 197/18. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
