Spółkę z o.o. można podzielić, przenosząc część jej majątku do innej spółki. Zdarza się, że o określony składnik majątku spółki dzielonej, który ma trafić do spółki przejmującej, toczy się spór sądowy. Która ze spółek musi być wtedy stroną w sądzie?
Przekształcenie spółki z o.o. polegające na tym, że następuje przeniesienie jedynie części jej majątku na inną spółkę, nazywane jest podziałem przez wydzielenie. Taki podział powoduje zmniejszenie majątku spółki dzielonej. Przykładowo, spółka dzielona przenosi zorganizowaną część swojego przedsiębiorstwa na rzecz spółki przejmującej. Skutkiem tego jest odpowiednie zwiększenie majątku spółki przejmującej.
Czasami jednak zdarza się, że określony składnik majątku spółki dzielonej, który w założeniu ma być przeniesiony do spółki przejmującej, jest przedmiotem sporu sądowego. Tak właśnie było w sprawie rozpatrywanej przez Sąd Najwyższy w 11 lutego 2016 r., sygn. akt V CSK 344/15. W związku z podziałem przez wydzielenie, zobowiązania będące przedmiotem sporu sądowego przeszły ze spółki dzielonej na przejmującą. Wtedy spółka dzielona uznała, że w konsekwencji podziału utraciła tzw. legitymację procesową w toczącej się sprawie. Jej zdaniem, dalsze postępowanie sądowe powinno toczyć się już z udziałem spółki przejmującej jako nabywcy spornej części majątku. Warto podkreślić, że w dotychczasowym orzecznictwie rozbieżnie oceniano tego rodzaju skutki procesowe podziału przez wydzielenie spółki będącej uczestnikiem postępowania sądowego.
ikona lupy />
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / Dziennik Gazeta Prawna
We wspomnianym wyroku z 11 lutego 2016 r. Sąd Najwyższy stwierdził, że podział przez wydzielenie spółki kapitałowej (czyli również z ograniczoną odpowiedzialnością) będącej uczestnikiem postępowania sądowego nie skutkuje – z mocy prawa – następstwem procesowym spółki przejmującej w miejsce dzielonej. Taki podział pozostaje więc bez wpływu na tok postępowania. Spółka przejmująca mogłaby, o ile wykazałaby inicjatywę w tym kierunku, wstąpić do postępowania w miejsce spółki dzielonej, ale za jej zgodą oraz za zgodą strony przeciwnej w sporze.