TEZA: W artykule 299 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030; dalej: k.s.h.) wyczerpująco uregulowano kwestię odpowiedzialności członka zarządu spółki oraz przesłanki egzoneracyjne i nie ma podstaw do rozszerzającego interpretowania tych przesłanek.
ikona lupy />
Linia orzecznicza / Dziennik Gazeta Prawna
Sygn. akt I CSK 580/14
WYROK SĄDU NAJWYŻSZEGO
z 23 lipca 2015 r.
STAN FAKTYCZNY
Pozwany W. został członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy ta znajdowała się w stanie bankructwa, i złożył wniosek o ogłoszenie upadłości dopiero po kilku miesiącach od uzyskania informacji o tym fakcie. Powód A.L. był zatrudniony w tej samej spółce na stanowisku doradcy prawnego. Ta rozwiązała z nim umowę o pracę bez wypowiedzenia z jego winy, złożył więc pozew o przywrócenie do pracy i zasądzenie wynagrodzenia za okres pozostawania bez pracy. Sąd orzekł o wynagrodzeniu za okres wypowiedzenia oraz o odszkodowaniu. Były doradca wszczął egzekucję przeciwko spółce, lecz komornik umorzył postępowanie z powodu bezskuteczności. Sąd okręgowy oddalił powództwo i wskazał, że pojęcie szkody w rozumieniu art. 299 par. 2 k.s.h. oznacza stan rzeczy, gdy zgłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego w terminie spowodowałyby zaspokojenie wierzyciela w części większej niż nastąpiło to na skutek zaniechania członka zarządu. Uznał, iż pozwany zwolnił się od odpowiedzialności, gdyż wykazał, że choć nie złożył wniosku o upadłość we właściwym czasie, nie było to przyczyną szkody powoda. Sąd apelacyjny oddalił apelację powoda. Wskazał, że istota przesłanki bezskuteczności egzekucji z art. 299 par. 1 k.s.h. nie ogranicza się do wykazania negatywnego rezultatu postępowania egzekucyjnego, ale polega także na udowodnieniu, iż stan majątkowy spółki nie pozwala na zaspokojenie wierzyciela. Sąd Najwyższy uchylił powyższy wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Uznał, że członek zarządu odpowiada na podstawie art. 299 par. 1 k.s.h., gdyż przez niezłożenie wniosku w terminie doprowadził do powstania niezaspokojonych zobowiązań spółki, które nie zaistniałyby, gdyby wniosek o upadłość został złożony we właściwym czasie. Niezgłoszenie przez pozwanego wniosku o upadłość spółki we właściwym czasie obniżyło jej potencjał majątkowy. Sąd apelacyjny ponownie rozpoznający sprawę zmienił zaskarżony wyrok. W jego ocenie pozwany nie wykazał zaistnienia żadnej z przesłanek z art. 299 par. 2 k.s.h. Pozwany członek zarządu wniósł skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
Sąd Najwyższy oddalił skargę. Podkreślił specyficzną postać szkody z art. 299 par. 2 k.s.h. Przyjmuje się, że polega ona albo na zawinionym doprowadzeniu przez członków zarządu do obniżenia potencjału majątkowego spółki i spowodowania stanu jej niewypłacalności, albo na bezprawnym, zawinionym niezgłoszeniu we właściwym czasie przez członków zarządu wniosku o upadłość. Wskazał, że jest to odpowiedzialność deliktowa członków zarządu za własny czyn, a nie odpowiedzialność o charakterze gwarancyjnym za cudzy dług. O subsydiarnym charakterze odpowiedzialności członków zarządu można mówić jedynie w potocznym tego słowa znaczeniu i tylko ze względu na to, że na gruncie art. 299 k.s.h. istnieje także konieczność podjęcia próby uzyskania świadczenia od innej osoby (w tym wypadku spółki). Specyfika tej szkody, a tym samym odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu oraz okoliczności egzoneracyjnych powoduje, że w orzecznictwie przyjmuje się, iż niedopuszczalne jest kwestionowanie w procesie przeciwko członkowi zarządu istnienia lub wielkości zobowiązania spółki. W art. 299 k.s.h. wyczerpująco uregulowano kwestię odpowiedzialności członka zarządu spółki oraz przesłanki egzoneracyjne i nie ma podstaw do rozszerzającego interpretowania tych przesłanek. Ze względu na to, że odpowiedzialność członków zarządu spółki z art. 299 k.s.h. jest odpowiedzialnością za czyn własny w postaci doprowadzenia spółki do stanu niemożności wyegzekwowania zobowiązań stwierdzonych w tytułach wykonawczych, nie mają oni podstaw prawnych, aby kwestionować zarówno istnienie zobowiązań, jak i ich wysokość. Sąd Najwyższy uznał, że pozwany jako członek zarządu odpowiada za szkodę w sytuacji, gdy egzekucja wierzytelności przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, a na skutek spóźnionego zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki doszło do powstania nowych zobowiązań, które nie powstałyby, gdyby wniosek został zgłoszony w terminie.