Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
TEZA: Przesłankę w postaci podjęcia uchwały mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (..) należy uznać za spełnioną nie tylko wskutek wykazania wystąpienia celu (zamiaru) pokrzywdzenia wspólnika, ale również wówczas, gdy uchwała ta prowadzi do pokrzywdzenia wspólnika, a więc gdy taki skutek jest następstwem podjęcia kwestionowanej uchwały.
/>
Sygn. akt V CSK 657/14
WYROK SĄDU NAJWYŻSZEGO
z 2 lipca 2015 r.
STAN FAKTYCZNY
Sąd I instancji uwzględnił powództwo i uchylił zaskarżoną uchwałę nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki C sp. z o.o., w ramach której nie powołano R. S. – osoby wskazanej przez M. S., jednego ze wspólników – na stanowisko członka zarządu. Sąd wskazał na par. 12 ust. 2 umowy spółki, w którym powodowi M. S. przyznano uprawnienie do wskazywania jednego kandydata na członka zarządu. W ocenie sądu skorzystanie przez powoda z tego uprawnienia było wiążące dla pozostałych wspólników i powinno powodować podjęcie uchwały o powołaniu na członka zarządu wskazanej osoby. Apelację pozwanej oddalił sąd II instancji. Przyjął, że sporna uchwała została podjęta z pokrzywdzeniem powoda, co uzasadniało zastosowanie art. 249 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030; dalej: k.s.h.).
UZASADNIENIE
Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Wskazał, zgodnie z art. 201 par. 4 k.s.h., że członek zarządu sp. z o.o. jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Dyspozytywny charakter umowy przesądza o tym, że można na jej podstawie powierzyć uprawnienie do powoływania członka zarządu innemu podmiotowi niż zgromadzenie wspólników. Podmiotem tym mógłby okazać się wspólnik, który uzyskał takie kompetencje na podstawie art. 159 k.s.h. jako szczególną korzyść wymagającą dokładnego określenia w umowie spółki. Przyznane powodowi uprawnienie oznacza możliwość wskazywania przez niego kandydata na członka zarządu. Nie można go jednak kwalifikować jako wiążącego dla zgromadzenia wspólników. Ustawowym uprawnieniem tego ostatniego na podstawie art. 201 par. 4 k.s.h. jest m.in. powołanie członka zarządu uchwałą wspólników, a pozbawienie lub ograniczenie możliwości swobodnego podjęcia uchwały w tym przedmiocie wymagałoby wyraźnego postanowienia w umowie spółki. Z par. 12 ust. 2 umowy nie wynika, aby uprawnienie zgromadzenia wspólników do powołania uchwałą członka zarządu zostało ograniczone do powołania wyłącznie osoby wskazanej przez powoda. Uzasadniony okazał się również zarzut nieprawidłowej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 249 par. 1 k.s.h. Realizacja przez powoda przyznanego mu uprawnienia nie zobowiązywała zgromadzenia wspólników do powołania wyłącznie wskazanej przez niego osoby na członka zarządu i uznać należy, że uchwała odmawiająca powołania R. S. na członka zarządu pozwanej nie jest uchwałą sprzeczną z umową spółki.
Inną kwestią jest natomiast ocena ewentualnej sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami. Przesłanka w postaci podjęcia uchwały mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika nie może być rozumiana jako ograniczająca się wyłącznie do konieczności wykazania świadomości (zamiaru) wspólników, podejmujących uchwałę pokrzywdzenia innego wspólnika. Przesłankę tę należy uznać za spełnioną nie tylko wskutek wykazania celu (zamiaru) pokrzywdzenia wspólnika, ale również gdy uchwała prowadzi do pokrzywdzenia wspólnika, a więc gdy taki będzie jej skutek. Uchwała zgromadzenia wspólników może być uznana za krzywdzącą wspólnika, gdy cel pokrzywdzenia istnieje w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy cel ten nie jest zakładany przy jej podejmowaniu, jednak wykonanie uchwały doprowadziło do pokrzywdzenia wspólnika. Ocena okoliczności występujących przy podjęciu uchwały powinna uwzględniać zarówno badanie woli (celu) pokrzywdzenia wspólnika, jak i godzenie się z pokrzywdzeniem go w następstwie wykonania uchwały, nawet przy braku bezpośredniej woli pokrzywdzenia.
