Fuzje i przejęcia kapitałowe potrafią wzbudzać wiele emocji – zwłaszcza, gdy w grę wchodzą duże pieniądze i rynkowi liderzy. Uwaga kierowana jest zwykle na efekty transakcji, w cień schodzi ogrom prowadzonych przez prawników prac służących jej przygotowaniu. Kancelaria BCLA Bisiorek Cieśliński Adamczewska i Wspólnicy uchyla kulisy przygotowań do przejęcia kontrolnego pakietu akcji Echo Investment S.A. przez fundusz inwestycyjny Griffin Group.

Echo Investment to jedna z największych w Europie firm inwestycyjno-deweloperskich. W maju br. Komisja Europejska wydała zgodę na przejęcie pakietu kontrolnego firmy przez fundusz Griffin. Opracowania, koniecznego dla potrzeb transakcji, raportu due diligence, w tym przeprowadzenia bezprecedensowej analizy stanu prawnego sześćdziesięciu nieruchomości w przeciągu zaledwie dwóch miesięcy z sukcesem podjęła się warszawska kancelaria BCLA.

Standardowe badanie w niestandardowym wydaniu

Realizacja transakcji wymagała rzetelnej wiedzy dotyczącej stanu prawnego należących do Echo Investment nieruchomości. Wiązało się to z koniecznością przeprowadzenia badania due diligence obejmującego ponad sześćdziesiąt nieruchomości – budynków mieszkalnych, biurowych oraz centrów handlowych, jak i gruntów niezabudowanych, których wartość szacowana jest na około pięć miliardów złotych. O skali trudności przedsięwzięcia, poza liczbą obiektów, świadczył również czas, w jakim inwestor musiał podjąć ostateczną decyzję biznesową. - Zostaliśmy zobowiązani do przeprowadzenia całości prac i przedstawienia kompletnego raportu due diligence nieruchomościowego w przeciągu zaledwie dwóch miesięcy – mówi adwokat Michał Bisiorek, wspólnik kancelarii BCLA, której Griffin Real Estate powierzył realizację zadania.

Standardowe badanie stanu prawnego nieruchomości obejmuje między innymi weryfikację tytułu prawnego do niej i występowania ewentualnych roszczeń osób trzecich; sprawdzenie, czy względem realizowanej inwestycji nie jest prowadzone jakieś postępowanie administracyjne, lub wręcz wydana niekorzystna ostateczna decyzja, która mogłaby zagrażać jej ukończeniu. Wymagana jest także analiza ksiąg wieczystych, rejestrów gruntów, planów zagospodarowania przestrzennego oraz decyzji środowiskowych i dotyczących warunków zabudowy.

Projekt razy sześćdziesiąt

Standardowo takie badanie zajmuje od jednego do trzech tygodni dla jednej nieruchomości. W tym przypadku analiza musiała uwzględnić kilkadziesiąt obiektów zlokalizowanych na terenie całego kraju, z różną historią własności.

-W zależności od urzędu i regionu mieliśmy do czynienia z różnymi trybami uzyskiwania dokumentów – wskazuje adwokat Agnieszka Adamczewska, wspólnik kancelarii BCLA. - Można powiedzieć, że musieliśmy starannie zaplanować sześćdziesiąt projektów, które dopiero miały złożyć się na realizację całego zlecenia - dodaje.

Aby zminimalizować ryzyko błędu, całość prac została podzielona na trzy etapy. W pierwszym BCLA we współpracy z miejscowymi kancelariami prawnymi zajęła się pozyskaniem potrzebnych dokumentów, a w szczególności aktami ksiąg wieczystych. Drugi etap objął weryfikację występowania poważnych wad, które mogłyby mieć znaczenie z punktu widzenia decyzji inwestycyjnej. Na koniec całość uzyskanych informacji została zebrana w kompleksowym raporcie.

Liczby mówią za siebie

Realizacja badania prawnego wiązała się z koniecznością analizy ponad stu trzydziestu ksiąg wieczystych wraz z towarzyszącymi im aktami – niektóre liczyły nawet ponad trzydzieści tomów. Łącznie analiza stanu prawnego sześćdziesięciu nieruchomości przełożyła się na potrzebę zweryfikowania około czterdziestu tysięcy dokumentów.

-Wyzwaniem logistycznym okazał się również transfer skanów oraz archiwizacja olbrzymiej ilości danych – takiej liczby dokumentów nie można efektywnie wysyłać e-mailem ani przechowywać w pamięci komputera podręcznego - zauważa adwokat Marcin W. Cieśliński, wspólnik kancelarii BCLA.

Na przestrzeni niespełna dwóch miesięcy zespół kancelarii BCLA zadał też sprzedającemu przeszło pół tysiąca pytań. - W sytuacji, kiedy realizacja zlecenia zależna jest w znacznym stopniu od decyzji osób trzecich i obowiązujących je procedur – kluczowe jest zaangażowanie strony sprzedającej i – nomen omen – due diligence, czyli należyta staranność – podsumowuje adwokat Michał Bisiorek.

PS