W kodeksie spółek handlowych wprost wymieniono uchwały, które muszą być podjęte na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. W jakich okolicznościach na takim zgromadzeniu niezbędne jest przyjęcie również dodatkowych uchwał?
ikona lupy />
dr Marcin Borkowski radca prawny w kancelarii GWW Woźny i Wspólnicy / Dziennik Gazeta Prawna
Przedmiotem obrad każdego zwyczajnego zgromadzenia wspólników – poza rozpatrzeniem i zatwierdzeniem sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o. oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy – powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty. Jeżeli jednak bilans, stanowiący część rocznego sprawozdania finansowego, wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, to na zgromadzeniu musi zostać ponadto powzięta uchwała dotycząca dalszego istnienia spółki.
W takcie każdego zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy również zająć się kwestią udzielenia członkom organów spółki z o.o. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Jednak podczas zwyczajnego zgromadzenia konieczne może okazać się również podjęcie innych decyzji personalnych. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to mandat członka jej zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W przypadku natomiast powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu – chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Powyższe zasady odnoszą się również do ewentualnego wygaśnięcia mandatu członków rady nadzorczej.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników może więc prowadzić do wygaśnięcia mandatów członków zarządu lub rady nadzorczej. W takiej sytuacji konieczne będzie podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków organów spółki lub uchwał w sprawie powołania dotychczasowych osób pełniących funkcje na kolejną kadencję.