Brak jest jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, że roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za wykonanie umowy, która została już rozwiązana, nie jest wymagalne.

Spółka komandytowa świadcząca usługi doradztwa prawnego zażądała od swojego klienta - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, kwoty 263 tys. zł tytułem wynagrodzenia za świadczenie usług w ramach stałych stosunków gospodarczych.

Niezapłacone faktury

Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo. Wskazał, że firma doradcza złożyła pozwanej spółce z o.o. ofertę na świadczenie usług doradztwa prawnego. W ofercie tej podano zakres oferowanych świadczeń: usługi w dziedzinie prawa handlowego, sprawy regulacyjne, podatkowe, zagadnienia dotyczące nieruchomości, praw własności, postępowanie sądowe, prawo konkurencji i prawo pracy. Natomiast podstawy do ustalenia honorarium, podano w następujący sposób: ujednolicona stawka godzinowa 120 euro za wszystkie usługi związane z normalną działalnością oraz 140 euro za usługi związane z przedsięwzięciami polegającymi na nabywaniu przedsiębiorstw przez spółkę. Płatność miała następować w okresach miesięcznych na podstawie sprawozdań z czasu przepracowanego przez prawników firmy doradczej. Tak więc pozwana spółka płaciła w okresach miesięcznych należności wyliczone za wykonywanie przez stronę powodową czynności. Według sądu okręgowego, żadna ze stron nie znała jednak przedmiotu wzajemnego świadczenia niepieniężnego, jakim w świetle art. 734 kodeksu cywilnego, mającym odpowiednie zastosowanie również do umów o świadczenia nienazwane, jest dokonanie oznaczonej czynności prawnej czy usługi. Sąd wskazał, że dający zlecenie nie jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia za wykonywanie usługi, lecz za jej wykonanie. Zatem uzgodniony w ofercie obowiązek zapłaty za wykonywanie umowy przez okres miesiąca nie jest zobowiązaniem, a jedynie zaliczką – dobrowolną przedterminową zapłatą na poczet przyszłej wierzytelności. Strony ani w ofercie, ani w późniejszym czasie po jej sporządzeniu nie uzgodniły kolejności spełniania świadczeń wzajemnych. Na podstawie art. 488 k.c. świadczenia te powinny być spełniane jednocześnie, co oznacza, że każda ze stron może powstrzymać się z jego spełnieniem dopóki druga strona nie zaoferuje świadczenia wzajemnego. Według sądu I instancji rozpoznanie istoty sprawy wymagało odwołania się do treści art. 740 k.c., jaki nakłada na przyjmującego zlecenie obowiązek złożenia dającemu zlecenie sprawozdania z wykonania umowy, czyli ujawnienia osiągniętych skutków czynności podejmowanych dla zrealizowania celu kontraktu. Strona powodowa, która podobnie jak pozwana spółka, nie zna tego celu, nie złożyła sprawozdania ani przed wytoczeniem powództwa, ani na zarządzenie sądu, ograniczając się do przedstawienia rozliczenia czasu pracy poszczególnych pracowników. W tej sytuacji świadczenie pieniężne jako zapłata za wzajemne świadczenie niepieniężne nie jest jeszcze wymagalne. Spółka komandytowa zaskarżyła wyrok.

Zapłata wynagrodzenia

Sąd Apelacyjny uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Wyjaśnił, że strony ustaliły, że płatność miała następować raz w miesiącu na podstawie sprawozdań z czasu przepracowanego przez prawników firmy doradczej. Sąd I instancji ustalił też, że pozwana spółka płaciła w okresach miesięcznych należności wyliczone za wykonywanie przez stronę powodową czynności na podstawie wystawionych przez nią faktur po zatwierdzeniu tzw. timesheetów. Wiążącą strony umowę, której przedmiotem była obsługa prawna pozwanej spółki, należy zakwalifikować jako umowę o świadczenie usług z elementami zlecenia. W przypadku umów mieszanych, art. 750 k.c. znajduje zastosowanie w zakresie, w jakim umowa dotyczy świadczenia usług, nieuregulowanych innymi przepisami, albo do których nie znajdą zastosowania w drodze analogii przepisy odnoszące się do którejkolwiek umowy nazwanej, mającej za przedmiot świadczenie usług. Przepis ten ma zastosowanie m. in. do umów o doradztwo, o usługi consultingowe, o świadczenie pomocy prawnej w zakresie, w jakim nie dotyczy dokonywania czynności prawnych. Zatem do umowy stron, przepisy o zleceniu, stosuje się odpowiednio. A to oznacza konieczność uwzględnienia specyfiki danej umowy.

W umowie stron ustalono zasady wynagrodzenia, co oznacza, że dla oceny wymagalności roszczenia należy stosować przede wszystkim te ustalenia. Strona powodowa złożyła oświadczenie, że zlecone mu przez stronę pozwaną czynności wykonała, o czym świadczy wystawienie faktur i wezwanie do zapłaty wynagrodzenia oraz przedstawiła rozliczenie czasu pracy, jaki tym czynnościom poświęciła. Należało zatem dokonać oceny, czy to rozliczenie jest wystarczające pod względem merytorycznym do uzyskania żądanego wynagrodzenia zgodnie z umową stron. Brak jest jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, że roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za wykonanie umowy, która została już rozwiązana, nie jest wymagalne.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 2 kwietnia 2014 r., sygn. akt I ACa 125/14