Utworzona we Francji spółka ZIF jest spółką celową grupy kapitałowej Cognor S.A., będącej jednym z największych (pod względem wolumenu) dostawców złomu, drugim co do wielkości na świecie sprzedawcą półgotowych wyrobów ze stali oraz piątym co do wielkości sprzedawcą (pod względem wolumenu) gotowych produktów ze stali w Polsce.

Restrukturyzacja obejmowała wymianę dotychczasowych papierów dłużnych high-yield wyemitowanych przez spółkę ZIF, które podlegały prawu Nowego Jorku, na nowe zabezpieczone dłużne uprzywilejowane papiery wartościowe (senior secured PIK notes) oraz nowe dłużne papiery wartościowe wymienne na akcje Cognor S.A. (exchangeable PIK notes); przy czym nowe papiery wartościowe zostały wyemitowane na rzecz dotychczasowych obligatariuszy przez nowopowstałą spółkę celową utworzoną w Wielkiej Brytanii. Restrukturyzacja zadłużenia została sfinalizowana niezwłocznie po tym jak dotychczasowe papiery dłużne stały się wymagalne i została przeprowadzona w trybie Planu Restrukturyzacji pod prawem angielskim („English law Scheme of Arrangement”).

Wykorzystanie Planu Restrukturyzacji pod prawem angielskim to popularny mechanizm restrukturyzacji zadłużenia dla spółek oraz grup kapitałowych podlegających prawom innych jurysdykcji (posiadających jednak „konieczny łącznik” z Anglią) i jest on pod wieloma względami skuteczniejszy i łatwiejszy do zastosowania niż alternatywne lokalne rozwiązania. David Becker, Partner z biura White & Case w Londynie stwierdził: „Cieszymy się, że mogliśmy doradzać naszemu klientowi w pomyślnie zakończonej restrukturyzacji jego zadłużenia. Jest to kolejny przykład restrukturyzacji zadłużenia w postaci w papierów dłużnych high-yield podlegających prawu Nowego Jorku przeprowadzonej zgodnie Planem Restrukturyzacji pod prawem angielskim. Jest to także najnowsza z całej serii transakcji tego typu, w których White & Case odgrywa wiodącą rolę.”

Restrukturyzację zadłużenia ZIF poprzedziła przeprowadzona równolegle oferta wymiany dotychczasowych obligacji oraz realizacja Planu Restrukturyzacji, co było możliwe dzięki przeniesieniu głównego ośrodka podstawowej działalności (tzw. centre of main interest) spółki celowej na początkowym etapie przedsięwzięcia. „To głównie względy biznesowe i prawne wpływają na decyzje spółek o przeniesieniu głównego ośrodka podstawowej działalności do innej jurysdykcji niż ta, w której zostały utworzone” mówi Partner w londyńskim biurze White & Case David Manson.

„Regulacje prawne w zakresie prawa i procedury upadłościowej różnią się w zależności od danej jurysdykcji. Niektóre są bardziej przyjazne dla wierzycieli, podczas gdy inne dla dłużników; w niektórych systemach prawnych obowiązują względnie nowe procedury, podczas gdy inne są bardziej ugruntowane oraz sprawdzone. W przypadku ZIF, decyzja o przeniesieniu głównego ośrodka podstawowej działalności z Francji do Anglii miała istotne znaczenie przy spełnianiu oczekiwań zainteresowanych podmiotów, umożliwiając spółce wykorzystanie w procesie restrukturyzacji zadłużenia procedury polegającej na pomiarze ryzyka wierzyciela (tzw. creditor stress-testing process).”

Przeniesienie głównego ośrodka podstawowej działalności ZIF z Francji do Anglii było następstwem innych, zakończonych sukcesem restrukturyzacji, gdzie dłużnicy i sponsorzy zdecydowali się przenieść główne ośrodki podstawowej działalności w innym kierunku. „Nie jest to tylko kwestia turystyki upadłościowej”, mówi Partner w londyńskim biurze White & Case David Manson. “Poszukiwanie najkorzystniejszej jurysdykcji dla przeprowadzenia restrukturyzacji (tzw. forum shopping) może przyczynić się do znalezienia optymalnych rozwiązań i doprowadzenia do konsensusu, który nie byłby możliwy w innym przypadku.”

Marcin Studniarek, Partner z biura White & Case w Warszawie podkreślił, że “ta transakcja była doskonałym przykładem koordynacji działań White & Case w prawdziwie globalnej skali, które kancelaria jest w stanie oferować swoim klientom. Sukces został osiągnięty dzięki wspólnej pracy zespołów prawników z Wielkiej Brytanii, Polski, Francji oraz Stanów Zjednoczonych w dziedzinach papierów dłużnych high-yield, restrukturyzacji oraz bankowości i finansów. Ponadto transakcję charakteryzuje innowacyjna w skali polskiego rynku kapitałowego struktura konwersji dłużnych papierów wartościowych na akcje. W celu umożliwienia inwestorom międzynarodowym konwersji dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych pod prawem angielskim na akcje w spółce Cognor S.A. skorzystano z istniejących warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych pod prawem polskim.”

Zespołem White & Case współkierowali partnerzy: David Becker, David Manson (obaj z Londynu) i Marcin Studniarek (Warszawa), a członkami zespołu byli Scott Greissman (partner z Nowego Jorku) oraz Céline Domenget-Morin (partner z Paryża), partnerzy lokalni Daniel Kaczorowski i Tomasz Ostrowski (obaj z Warszawy) oraz prawnicy: Richard Pogrel, Monica Holden, Kevin Heverin, Tim Wood, Hayley Mitchinson, Henry Brendon (wszyscy z Londynu), Bartosz Smardzewski, Michał Jadwisiak, Michal Oleś, Katarzyna Grodziewicz (wszyscy z Warszawy), Laure Martin (z Paryża) i Richard Graham (z Nowego Jorku).