Kancelaria RKKW doradzała amerykańskiemu koncernowi produkującemu części samochodowe w transakcji nabycia w Polsce zakładu produkcyjnego od spółki należącej do grupy FSO.

Pod koniec ubiegłego roku amerykański koncern Camaco, specjalizujący w dostarczaniu m.in. siedzeń samochodowych dla przemysłu motoryzacyjnego, nabył od spółki ZTS-ZCS Polska Sp. z o.o., członka grupy kapitałowej Fabryki Samochodów Osobowych, zakład produkcyjny w Grójcu. Do czasu zawarcia przedmiotowej transakcji spółki z grupy kapitałowej Camaco, w tym między innymi niemiecka spółka Amvian Automotive (Europe), były największym odbiorcą produkcji prowadzonej na terenie zakładu w Grójcu. Zwieńczeniem negocjacji było podpisanie w listopadzie 2013 r. przez polską spółkę celową grupy Camaco oraz ZTS-ZCS Polska Sp. z o.o., przy udziale warszawskiej Fabryki Samochodów Osobowych S.A., umowy sprzedaży nieruchomości oraz maszyn wchodzących w skład zakładu.

Grupie Camaco doradzał zespół transakcyjny Kancelarii RKKW, w skład którego wchodzili prawnicy Departamentu Fuzji i Przejęć (M&A) oraz Departamentu Nieruchomości i Inwestycji. Mec. Krzysztof Wróbel, Partner w Kancelarii RKKW, stojący na czele zespołu, podkreślił, że „transakcja nabycia grójeckiego zakładu poprzedzona była wielomiesięcznymi i wieloetapowymi negocjacjami pomiędzy stronami, w które zaangażowana była również Fabryka Samochodów Osobowych S.A. Z uwagi na sprzedaż jedynie części zakładu będącego w posiadaniu ZTS-ZCS Polska Sp. z o.o. oraz planowaną obecność dwóch przedsiębiorstw na jednym terenie, uzgodnienia pomiędzy stronami sięgnąć musiały bardzo szczegółowych i specjalistycznych kwestii związanych z produkcją, takich jak pozwolenia środowiskowe czy ustalenia związane z korzystaniem z mediów na potrzeby nabywanego przez Camaco zakładu lakierniczego.”.

Jak wyjaśnił mec. Marcin Jasiński, kierujący Departamentem Nieruchomości i Inwestycji RKKW, również biorący udział w transakcji, „na skomplikowany charakter transakcji wpływ miała m.in. kwestia ustanowienia wzajemnych zabezpieczeń oraz ustępstwa stron w tym zakresie. Z uwagi na początkowy brak porozumienia pomiędzy stronami, konieczne były ukształtowanie nowego modelu zabezpieczeń, obejmujących m.in. hipoteki na nieruchomościach czy zastaw rejestrowy, który w swoim ostatecznym kształcie został zaakceptowany przez obydwie strony.”. Planowane od początku 2012 r. przejęcie zakładu w Grójcu nastąpiło ostatecznie przez polską spółkę grupy Camaco na początku grudnia 2013 r.

Wg dr. Radosława L. Kwaśnickiego, Partnera Zarządzającego w Kancelarii RKKW „aktualna sytuacja rynkowa prowadzi do zwiększenia liczby transakcji M&A i, jak się wydaje, trend ten będzie się utrzymywał”. Dodaje również, iż „Kancelaria RKKW posiada duże doświadczenie na tej płaszczyźnie, zaś liczba obsługiwanych przez nas transakcji istotnie się zwiększyła”.