Spółka ma prawo mocą uchwały wlanego zgromadzenia, godzącą w renomę zawodową prezesa, nie udzielić mu absolutorium z wykonanych obowiązków. Nie jest dopuszczalne jednakże uchylenie tej uchwały, jako skutek usunięcia naruszenia jego dóbr osobistych.
Sąd Apelacyjny rozpoznał sprawę byłego prezesa zarządu Pocztowej Agencji Usług Finansowych. Mocą uchwały walnego zgromadzenia spółki zainteresowanemu odmówiono udzielenia absolutorium za ostatni rok wykonywania swoich obowiązków a następnie zawieszono go w pełnieniu wspomnianej funkcji, którą sprawował dwa lata.
Prezes pozwał przedsiębiorstwo żądając uchylenia spornej uchwały, w trybie art. 422 kodeksu spółek handlowych ,jako sprzecznej z dobrymi obyczajami. Zarzucił bowiem spółce naruszenie jego dóbr osobistych i podważenie jego wiarygodności menadżerskiej. Z przeprowadzonego przed sądem okręgowym postępowania dowodowego wynikało bowiem, iż wyniki finansowy za okresie za który nie przyznano powodowi absolutorium był dodatni, w przeciwieństwie do ubiegłych lat
Nieważność uchwały
Sąd okręgowy oddalił powództwo, stwierdzając nieważność uchwały walnego zgromadzenia ale nie na podstawie 422 k.s.h- jak wnioskował zainteresowany lecz, z uwagi na art. 189 kodeksu postępowania cywilnego w związku z art. 23 i 24 kodeksu cywilnego kodeksu postępowania cywilnego. Sąd pierwszej instancji oprał swoje rozważania na powyższym przepisie prawa procesowego, gdyż daje on powodowi możliwość żądania ustalenia stosunku prawnego a zainteresowany w momencie wytaczania powództwa nie pełnił już funkcji prezesa zarządu.
Ponadto pierwsza instancji uznała, iż dobra osobiste powoda zostały niewątpliwe naruszone.
Powyższe rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji zostało zakwestionowane przez Pocztowa Agencję. Nie uznając roszczenia byłego prezesa podnosiła, iż jest ona uprawniona do nie udzielenia absolutorium przewodniczącemu zarządu i ta kompetencja nie powinna być podważana na drodze sądowej. Pozwana zarzuciła również naruszenie art. 189 k.p.c.
W odpowiedzi na apelację powód argumentował, iż organy spółki akcyjnej zadziałały w powyższej sprawie nieracjonalnie. Nieudzielanie absolutorium rażąco zakwestionowało prawidłowość wykonywania przez powoda obowiązków co godziło w jego dobra osobiste. Zdaniem byłego prezesa jego renoma zawodowa została naruszona.
Sąd Apelacyjny w Warszawie uwzględnił apelację strony pozwanej, uzasadniając iż nie jest możliwe tu wydedukowanie sprzeczności z prawem wspomnianej ustawy, gdyż możliwość nieudzielania absolutorium jest dopuszczalna przez przepisy kodeksu spółek handlowych. Ponadto zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 5 tys. zł.
Obejście przepisu
W ustnych motywach wyroku skład orzeczniczy podkreślił, iż kwestia usunięci skutków naruszenia dóbr osobistych istotnie mogła być przedmiotem rozważań, jednakże w odrębnym procesie.
W związku z powyższym sędziowie nie podzielili stanowiska sądu pierwszej instancji. Za całkowicie błędną uznali jego koncepcje wyrokowania na podstawie art. 189 k.p.c. w związku z 23i 24k.c., gdyż prowadzi ona do obejścia art. 425 k.s.h.. Wspomniany przepis daje możliwość członkom organów spółki, wytoczenia przeciwko niej powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia.
Usunięciem skutków naruszenia dóbr osobistych nie może być bowiem zmiana lub uchylenie uchwały- zaznaczył sąd apelacyjny.
Wyrok jest prawomocny, ale przysługuje skarga kasacyjna.
Sygn.Akt VI ACa 98/06