Subskrybuj nas na Youtube
Organem sprawującym nadzór nad działalnością spółki z o.o. jest rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Jednak organy te funkcjonują w niewielkiej liczbie spółek z o.o. Czy jeżeli ich nie ma, to prawo kontrolowania spółki mają jej wspólnicy?
/>
dr Marcin Borkowski, radca prawny w kancelarii Grynhoff Woźny Wspólnicy
Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie jest, co do zasady, obligatoryjne. Aby zapewnić wspólnikom dostęp do szczegółowej wiedzy dotyczącej funkcjonowania spółki z o.o., ustawodawca przyznał im prawo kontroli. Polega ono na tym, że wspólnik samodzielnie lub z upoważnioną przez siebie osobą może przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.
Zarząd może odmówić wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów, o ile istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta pozyskaną wiedzę w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi jej znaczną szkodę.
Gdy zarząd odmówi wspólnikowi wykonania prawa kontroli, może on żądać rozstrzygnięcia sporu uchwałą wspólników. Może też złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg.
Gdy ustanowiono radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, to umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników. Oznacza to, że w spółce, w której nie działają te organy, nie ma możliwości pozbawienia wspólników prawa kontroli.
Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą wystąpić do sądu rejestrowego z żądaniem wyznaczenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości i działalności spółki.
Członkowie organów spółki muszą m.in. udzielać biegłemu rewidentowi żądanych wyjaśnień oraz zezwolić mu na przeglądanie ksiąg i dokumentów, badanie stanu kasy i dokonanie inwentaryzacji składników aktywów i pasywów.
Biegły rewident składa swoje sprawozdanie sądowi rejestrowemu, który przesyła jego odpis żądającemu przeprowadzenia badania zarządowi i radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej.