Początek roku sprzyja podejmowaniu nowych inwestycji. Jedną z nich może być kupno udziałów lub akcji w jednej z działających na rynku spółek. Dokonując takiej transakcji, warto jednak zastanowić się nad jej konsekwencjami.

– Nabycie udziałów w spółce z o.o. i akcji w spółce akcyjnej jak każda transakcja prawna wiąże się z ryzykiem dla nabywcy – przestrzega adwokat Izabela Gnieciecka-Krzysztofowicz z kancelarii Baker & McKenzie.

Prawnicy wskazują, że kupujący może zminimalizować, a nawet całkowicie wykluczyć ryzyko przystąpienia do spółki. W tym celu powinien jednak pamiętać o kilku istotnych kwestiach zarówno przed, jak i po dokonaniu takiej inwestycji.

Sprawdzenie statutu

Zanim nabędziemy udziały lub akcje, należy przede wszystkim przeprowadzić ograniczone lub kompleksowe badanie prawne spółki. Konieczne jest również sprawdzenie aktualnego tekstu jej umowy lub statutu. W ich treści mogą się bowiem znaleźć postanowienia przewidujące pewne ograniczenia co do możliwości zbywania akcji lub udziałów.

– W pewnych przypadkach konieczne będzie również ustalenie ze zbywcą, czy istnieją inne prawa osób trzecich do udziałów, jak prawo opcji – podkreśla Izabela Gnieciecka-Krzysztofowicz.

Jak wskazuje Gnieciecka-Krzysztofowicz, brak zgody organu spółki lub pominięcie przykładowo procedury prawa pierwokupu może uniemożliwić skutecznie nabycie udziałów czy akcji.

Obowiązki informacyjne

Osoba planująca przystąpienie do spółki powinna również pamiętać o kilku obowiązkach, jakie spoczywają na niej po dokonaniu transakcji.

– Po nabyciu udziałów w spółce z o.o., aby było ono skuteczne również wobec spółki, trzeba ją niezwłocznie o tym poinformować, dołączając do zawiadomienia kopię dokumentu, na podstawie którego nabyliśmy udziały – tłumaczy Izabela Gnieciecka-Krzysztofowicz.

Jeśli z nabyciem udziałów wiąże się uzyskanie pozycji dominującej wobec spółki, należy ją o tym powiadomić nie później niż w ciągu dwóch tygodni od powstania takiego.

– Konsekwencją braku takiego zawiadomienia będzie zawieszenie wykonywania prawa głosu z udziałów reprezentujących więcej niż 33 proc. kapitału zakładowego tej spółki – mówi Gnieciecka-Krzysztofowicz.

W przypadku natomiast kupna akcji imiennych nabywca powinien zgłosić zarządowi spółki wniosek o wpisanie tego faktu do księgi akcyjnej wraz z uzasadniającymi go dokumentami. Tylko wówczas taka osoba będzie uznawana za akcjonariusza.

Podstawa prawna

Art. 6, 182 – 188, 337 – 343 – Kodeksu spółek handlowych z 15 września 2000 r. (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037).